Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné nielen založiť a aktívne s ňou podnikať, ale tiež ju aj predať. Takýmto spôsobom sú na predaj s.r.o. s históriou, ktoré môžu byť typické pri odstúpení podniku alebo biznisu, ale aj ready made s.r.o. založené špeciálne len za účelom predaja. V prípade takýchto „čistých“ spoločností ide o rýchlejšiu alternatívu zakladania.
Predaj s.r.o. spoločnosti je z technického hľadiska o predaji obchodného podielu, čiže o jeho prevode. S tým sú spojené úkony týkajúce sa obchodnej spoločnosti, ale tiež aj niektorých inštitúcií a úradov. Samotný predaj sa uskutočňuje zápisom do Obchodného registra.
Ak máte rozbehnuté podnikanie a radi by ste ho predali ďalej, napríklad potenciálnym investorom, musíte si dať pozor na niekoľko dôležitých podmienok. Jednou z nich je, že spoločnosť musí byť bez zatajených záväzkov a tiež nesmie byť v úpadku vyžadujúcom konkurz. Podľa aktuálnej situácie a histórie firmy sa potom mierne odlišuje aj postup predaja.
Predaj s.r.o. spoločnosti, riziká, výhody a nevýhody
Pokiaľ ide o predaj spoločnosti s ručením obmedzeným na ďalšie podnikanie, tu majú výhodu tie firmy, ktoré sú zaregistrované ako platca DPH. Ak ide o predaj ready made firmy, tie sú najčastejšie neplatca DPH. Samotný predaj s.r.o. je hlavne o administratívnych úkonoch.
Pod predajom s.r.o. spoločnosti sa myslí prevod obchodného podielu v Obchodnom registri, pričom takýmto spôsobom je možné previesť menšiu, väčšinu aj celú s.r.o..
Okrem obchodného podielu sa so spoločnosťou prevádza aj jej majetok a tiež prípadné záväzky, ktoré je najlepšie vysporiadať ešte pred samotným predajom firmy.
Pri predaji zabehnutej s.r.o. nastávajú právne účinky zápisom do Obchodného registra.
Ak sa predáva jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným, predáva sa len jeden obchodný podiel a to jediného spoločníka. Pokiaľ má firma viacero spoločníkov, každý z nich má jeden obchodný podiel a môže ho odpredať ostatným spoločníkom alebo tretej osobe. V tomto prípade je však potrebné, aby s odpredajom súhlasili aj ostatní spoločníci vo firme.
Z pohľadu kúpy s.r.o. spoločnosti si treba dať pozor najmä na súvisiace riziká:
pokiaľ obchodný podiel v s.r.o. spoločnosti spadá do BSM, je potrebný súhlas manžela či manželky, nakoľko ten by si mohol súdnou cestou nárokovať neplatnosť
zároveň platí, že je dôležité preverenie finančnej kondície firmy, najmä pokiaľ ide o nedoplatky na priamych alebo nepriamych daniach a tiež nedoplatky na odvodoch
ak sa rozhodnete pre kúpu ready made spoločnosti, získavate z pohľadu finančnej histórie „čistú“ firmu, ale bez histórie budete mať potom sťažený prístup k úverom
pozor si treba dať aj na možné súdne konania a nielen finančné, ale aj nefinančné záväzky spoločnosti, napríklad voči spoločníkom alebo voči zamestnancom vo firme
POISTKY PRI PREDAJI A KÚPE
Pre prípad problémov sa môžu v zmluve o predaji s.r.o. využiť aj viaceré právne poistky. Ide napríklad o možnosť odstúpenia od zmluvy do 1 roku od podpisu, ak sa preukážu nejaké problémy, prípadne o MAC klauzulu týkajúcu sa obdobia od podpisu po účinnosť predaja.
Postup pre predaj s.r.o. spoločnosti
Pokiaľ máte spoločnosť s ručením obmedzeným a idete ju predať, prípadne, ak idete takúto spoločnosť kúpiť, samotný postup sa skladá z viacerých čiastkových procesov. Väčšina z nich prebieha interne medzi kupujúcim a predávajúcim, no niektoré sú aj vo vzťahu k úradom.
Predaj spoločnosti s ručením obmedzeným sa skladá zo 7 krokov v tejto postupnosti:
1. Preverenie podmienok pre predávajúceho / kupujúceho spoločnosti
Z pohľadu predávajúceho aj kupujúceho je dôležité, aby boli splnené všetky podmienky z hľadiska ich ako zmluvných strán aj aktuálnych a budúcich spoločníkov vo firme. Nevyhnutnou podmienkou je plnoletosť a spôsobilosť na právne úkony. Ak bude kupujúci jediným vlastníkom, platí, že nesmie byť jediným vlastníkom v troch a viac s.r.o. firmách.
2. Preverenie podmienok pre predaj spoločnosti
Aby sa mohli predaj a kúpa spoločnosti s ručením obmedzeným uskutočniť, dôležité je, aby spoločnosť nebola v konaní o zrušení, nebola zrušená súdom alebo aby voči spoločnosti nebol vyhlásený konkurz či proces reštrukturalizácie. Zároveň by si mal kupujúci vždy preveriť, či sa voči spoločnosti nevedú nejaké súdne spory a aký je stav záväzkov, dlhov a pohľadávok.
3. Rozhodnutie o prevode obchodného podielu spoločnosti
Aby mohlo prísť k predaji s.r.o., musia orgány spoločnosti na to určené zakladateľskou alebo spoločenskou zmluvou o predaji rozhodnúť. Ide o rozhodnutie o prevode obchodného podielu a to môže spraviť svojim rozhodnutím len Valné zhromaždenie. Ak je v spoločnosti jeden zakladateľ, vydá o tom rozhodnutie sám, ak je spoločníkov viac, musí sa spísať zápisnica.
4. Získanie súhlasu správcu dane pre prevod obchodného podielu
Od jesene 2018 nie je potrebné získať súhlas správcu dane v prípade prevodu obchodného podielu, avšak to len vtedy, ak nemá spoločnosť žiadne dlhy a to isté platí aj o predávajúcom a kupujúcom. Pokiaľ by bola ktorákoľvek strana evidovaná v zozname daňových dlžníkov, je potrebný súhlas správcu dane pri prevode väčšinového podielu v písomnej forme doložiť.
5. Príprava dokumentov potrebných pre predaj spoločnosti
Prv, ako sa uskutoční podanie na miestne príslušný súd so žiadosťou o predaj s.r.o., treba si pripraviť dokumenty. Ide už o spomínanú zápisnicu z Valného zhromaždenia a prípadne aj súhlas správcu dane. Najdôležitejšia je ale zmluva o prevode obchodného podielu, ktorá sa uzatvára medzi kupujúcim a predávajúcim a podpisy na nej musia byť úradne overené.
6. Návrh na zápis zmeny s.r.o. do Obchodného registra
Po zhromaždení spomínaných dokumentov sa podá návrh na zápis zmeny do Obchodného registra. V ňom sa uvedú skutočnosti o prevode obchodného podielu, zápis nového spoločníka a konateľa a tiež aktualizácia sídla či predmete podnikania. K návrhu sa ako prikladajú uvedené písomnosti a zároveň aj nové zakladateľské dokumenty s aktualizovanými údajmi.
7. Oznámenie o zmenách na úrady a inštitúcie
Po schválení zápisu do Obchodného registra nastávajú právne účinky zmien v s.r.o. firme a o týchto zmenách treba informovať ďalšie strany. Ak prišlo ak j zmene sídla či predmetov podnikania, treba informovať daňový a živnostenský úrad, rovnako tak zdravotnú poisťovňu a sociálnu poisťovňu. Ak prišlo len k zmene spoločníka či konateľa, túto povinnosť nemáte.
Najčastejšie otázky o predaji s.r.o. spoločnosti
V súvislosti s predajom a kúpou spoločnosti s ručením obmedzeným majú otázky tak podnikatelia predávajúci obchodný podiel, ako aj tí, ktorí ich kupujú. Väčšina otázok sa týka možných rizík a tiež porovnania výhodnosti či nevýhodnosti oproti kúpe ready made firmy.
Tu sú najčastejšie otázky spoločne s komplexnými odpoveďami na ne:
Ako dlho trvá predaj s.r.o. spoločnosti v Obchodnom registri a koľko stojí?
Pokiaľ ide o poplatok, v prípade klasického papierového podania návrhu na zápis zmeny je poplatok 66 €, pri elektronickom podaní prostredníctvom elektronického občianskeho preukazu a zaručeného elektronického podpisu je cena polovičná, len 33 €. V prípade, že nebude s dokumentmi a ani prílohou žiaden problém, súd má na zápis 2 pracovné dni.
Je lepšie kúpiť zabehnutú s.r.o. s históriou alebo novú ready made s.r.o.?
Ak chcete začať podnikať s vlastným podnikateľským plánom a neplánujete pokračovať v biznise pôvodného majiteľa s.r.o, určite je lepšia ready made spoločnosť. Zároveň však treba pripomenúť, že bez histórie budete mať ťažší prístup k úverom v banke. Kúpa s.r.o. s históriou môže byť výhodou, ak potrebujete byť platcom DPH, stávate sa ním okamžite.
Môžem sa stať spoločníkom alebo majiteľom s.r.o., ak nie som bezúhonný?
Pokiaľ nespĺňate podmienku bezúhonnosti z pohľadu Živnostenského zákona, čiže z pohľadu podnikania a predmetu živnosti, spoločníkom alebo majiteľom s.r.o. sa bohužiaľ stať môžete. Nemôžete ale byť konateľom, musíte si teda nájsť inú osobu, ktorá bude zapísaná ako konateľ. Po uplynutí lehoty premlčania a zahladení trestného činu však konateľ byť môžete.
Akým spôsobom sa vyvarovať z pohľadu kupujúceho nepríjemných prekvapení?
Jediným spoľahlivým riešením je úplný a kompletný audit. Ten by mal zahŕňať audit účtovníctva, zistenie, či spoločnosť nefiguruje v súdnom procese, či nemá nedoplatky na daniach a odvodoch a či ani v budúcnosti nevzniknú problémy napríklad s dodanením a skrytými záväzkami. Odporúčame prevod podielu s.r.o. realizovať s právnym dohľadom.
Skúsenosti s predajom s.r.o. spoločnosti svojpomocne
Na prvý pohľad a z teoretického hľadiska vyzerá predaj a kúpa s.r.o. veľmi jednoducho. Nespoliehajte sa však na nejaké stiahnuté vzory zmlúv a dokumentov voľne na internete, rovnako tak je dôležité si naštudovať všetky aktuálne platné zákony, pravidlá a podmienky.
Ak budete riešiť predaj s.r.o. bez odbornej pomoci, môžu nastať tieto komplikácie:
dokumenty ohľadom rozhodnutia firmy o prevode podielu nebudú spĺňať obsahové a formálne požiadavky a podmienky, môžu v nich byť aj vecné chyby a nedostatky
vo všetkých dokladov podávaných na súd pre zápis do Obchodného registra musia byť aktuálne referenčné údaje, najmä adresy pobytov, sídla a čísla občianskeho preukazu
pri podávaní dokumentov elektronickou formou je potrebné dodržať predpísané parametre naskenovaných dokumentov, možno ich bude treba doložiť aj písomne
nový konateľ a nové sídlo nebudú spĺňať zákonné požiadavky, konateľ podmienku bezúhonnosti alebo sídlo podmienku skolaudovaného priestoru so súpisným číslom
problémom môžu byť aj chyby z nepozornosti, napríklad nesprávne dátumy, preklepy v osobných údajoch alebo absencia overených podpisov na zmluve o prevode podielu
AK KUPUJETE, ZVÁŽTE READY MADE S.R.O.
Pokiaľ ste na strane kupujúceho spoločnosti s.r.o. a nechcete pokračovať v pôvodnom podnikaní firmy, zvážte aj otázku kúpy „čistej“ ready made spoločnosti s ručením obmedzeným. Predaj takejto spoločnosti je oveľa rýchlejší, menej komplikovaný a z pohľadu kupujúceho má oveľa menej rizík, ako kúpa zabehnutej firmy s históriou.
Predaj s.r.o. spoločnosti na kľúč cez profesionálov
Pokiaľ predávate alebo kupujete spoločnosť s ručením obmedzeným, optimálne je, aby ste to nerobili takpovediac svojpomocne, ale aby ste zverili tento proces do rúk profesionálom. Môže ísť buď o právnika, alebo o spoločnosti špecializujúce sa na predaj a kúpu s.r.o. firiem.
Využitie takéhoto servisu prináša pre obe strany dve nezanedbateľné výhody:
Prvou výhodou je, že celý proces prebehne z právneho a formálneho pohľadu bez chýb a komplikácií. Druhou výhodou je, že ušetríte čas a tiež peniaze na súdnom poplatku.
Nakoľko celý proces predaja s.r.o. je do značnej miery o rôznych dokumentoch a splnení aktuálnych legislatívnych podmienok, určite sa vyplatí nechať si poradiť od odborníkov. Pokiaľ oslovíte špecializované spoločnosti ponúkajúce služby súvisiace s „eseročkami“ a Obchodným registrom, získate spolu s ich službami aj skúsenosti.
Celý proces predaja s.r.o. je v tomto prípade veľmi pohodlný:
profesionálna firma za vás pripraví všetky dokumenty a to od spracovania zápisnice, cez zmluvu o prevode podielu až po prípravu návrhu na Obchodný register
v cene služieb získavate maximum pohodlia a času, jediné, čo budete musieť spraviť, je podpísať pripravené dokumenty a splnomocnenie a dať svoje podpisy overiť
špecialisti sa postarajú nielen o podanie dokumentácie a vyriešenie celého prevodu obchodného podielu, ale aj o zaplatenie súdneho poplatku na Obchodnom registri
V prípade, že využijete služby profesionálov, nemusí sa jednať čisto len o prevod obchodného podielu, ale tieto firmy ponúkajú aj iné služby s tým súvisiace. Vedia tiež zabezpečiť aj zmenu názvu spoločnosti, zmenu jej sídla či pridanie nových predmetov podnikania.
Pokiaľ ide o cenu, obvykle stoja služby na kľúč pri predaji a prevode s.r.o. okolo 200 €. V tejto cene sú už započítané aj súdne poplatky a náklady na všetku dokumentáciu. Väčšina profesionálov, ktorí ponúkajú tieto služby, vám navyše pomôže aj s oznámením zmien na živnostenský úrad a daňový úrad, takže vám ušetria ďalší čas, energiu a tiež peniaze.
AUDIT JE AJ PRE PREDÁVAJÚCEHO
Mnoho kupujúcich, ktorí kupujú zabehnutú s.r.o., si necháva robiť finančný či právny audit firmy kvôli právnej istote. Takýto audit ale odporúčame aj pre predávajúceho, ktorý vie takýmto prístupom deklarovať transparentnosť a zároveň tak môže zvýšiť prestíž firmy.
Odporúčania na záver, ako si vybrať partnera pre predaj na kľúč
Či už ste kupujúci alebo predávajúci, pokiaľ ste si vybrali svojpomocné vyriešenie predaja a kúpy spoločnosti s r.o., musíte si podrobne naštudovať všetky aktuálne podmienky. Rovnako tak si treba dať pozor na správnu formu a obsah všetkých dokumentov.
Ak sa rozhodnete pre riešenie od profesionálov, vyberajte si ich podľa tohto:
cena by určite nemala byť základným kritériom, ale ak je príliš alebo podozrivo nízka, môže to znamenať neskúsenosť spoločnosti alebo snahu ušetriť na kvalite služieb
čím známejšia je značka profesionálnej spoločnosti poskytujúcej služby v rámci Obchodného registra, tým lepšie, naštudujte si do detailov všetky referencie
dobrým znamením je, ak má spoločnosť zverejnený cenník a do podrobností popisuje nielen služby, ktoré ponúka, ale aj to, aký servis a čo všetko tieto služby zahŕňajú
vyberte si také spoločnosti, ktoré majú komplexný servis, napríklad vám pomôžu nielen s predajom s.r.o., ale aj so zmenami v nej alebo tiež s virtuálnym sídlom s.r.o.
Predaj a kúpa spoločnosti sú akty, ktoré si vyžadujú nielen znalosť aktuálnych podmienok či pravidiel, ale určite aj nestranného partnera so skúsenosťami v tejto oblasti. Ak chcete do budúcnosti predísť rizikám či možným problémom, ktoré vznikajú z nevedomosti alebo neúmyselných chýb, využitie profesionálnych služieb špecialistov je to najlepšie riešenie.
