Pokiaľ predávate časť spoločnosti s ručením obmedzeným, čiže nejaký podiel, alebo aj celú spoločnosť s.r.o, tým najdôležitejším dokumentom z hľadiska úspešnosti celej transakcie je zmluva o prevode obchodného podielu. Tento dokument sa týka tak prevodu bezodplatne, napríklad ak ide o vzťah spoločník-spoločník, ale aj pri predaji voči osobám tretej strany.
Okrem zmluvy sú pre celý proces prevodu obchodného podielu potrebné samozrejme aj ďalšie dokumenty, no z hľadiska vzťahu medzi predávajúcim a kupujúcim má táto zmluva osobitné postavenie. Definuje totiž nielen prítomnosť, ale aj budúcnosť stavu spoločnosti.
Dôrazne odporúčame, aby ste neriešili prevod obchodného podielu svojpomocne a to isté platí aj o zmluve. Existujú totiž určité náležitosti, ktoré by mala zmluva obsahovať a postup prevodu obchodného podielu, ktoré by mali riešiť jedine právni špecialisti. Tí vedia aj to, na čo si dať pozor najviac a akým spôsobom sa dá celý proces riešiť bez problémov.
Čo je zmluva o prevode obchodného podielu a ako previesť obchodný podiel
Zmluva o prevode obchodného podielu slúži ako podklad pre predaj podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným. Môže sa využiť pri predaji v rámci podniku, čiže iným spoločníkom, ale aj v prípade, ak sa jedná o predaj tretej osobe. Zmluva musí mať výlučne písomnú podobu
Zmluva je právne záväzným aktom, čo znamená, že podpísať ju môže len osoba spôsobilá na právne úkony a zároveň musí ísť o majiteľa obchodného podielu vo firme.
Ak je v spoločnosti viacero spoločníkov a hovorí o tom aj spoločenská zmluva, na prevod obchodného podielu je potrebný okrem zmluvy aj súhlas Valného zhromaždenia.
Aby bola zmluva platná, musí mať správnu formu, obsah a podpisy musia byť overené.
Zmeny v S.R.O. online na kľúč
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
V zmluve musí byť predovšetkým uvedené, aký veľký podiel sa prevádza, či ide o prevod vo forme predaja s odplatou alebo bezodplatný prevod a aký je aktuálny stav spoločnosti. Pokiaľ je súčasťou prevodu aj odplata za prevod, tá musí byť jasne špecifikovaná. Odplata za prevod nebude majetkom spoločnosti, ale ide o príjem spoločníka predávajúceho podiel.
Ak ide o celý proces prevodu obchodného podielu, ten má nasledovné kroky:
na úvod musí rozhodnúť o možnosti prevodu obchodného podielu spoločnosti Valné zhromaždenie všetkých spoločníkov, ak je spoločník len jeden, stačí jeho rozhodnutie
následne sa pripraví a podpíše zmluva o prevode obchodného podielu, ktorá musí obsahovať všetky náležitosti a to vrátane povinnosti pristúpiť k spoločenskej zmluve
potom je potrebné pripraviť všetky dokumenty od zápisnice z Valného zhromaždenia až po prípadný súhlas správcu dane a podať ich na súd s návrhom na zápis zmeny
súd dokumenty vrátane zmluvy o prevode obchodného podielu preskúma a v prípade, ak budú spĺňať všetky náležitosti, prevod podielu do Obchodného registra zapíše
POISTKY PRE ODSTÚPENIE OD ZMLUVY V BUDÚCNOSTI
Do zmluvy o prevode obchodného podielu je možné vložiť aj poistky. Najčastejšie ide o možnosť odstúpenia do 1 roku v prípade predaja celej s.r.o. a zistenia komplikácií, prípadne o MAC klauzulu, ktorá rieši čas medzi podpisom zmluvy a momentom právnej účinnosti.
Predpísané náležitosti, ktoré musí zmluva o prevode obchodného podielu obsahovať
Zmluva o prevode obchodného podielu je dvojstrannou zmluvou, kde je na jednej strane predávajúci a na druhej strane kupujúci. Okrem toho zmluva obsahuje aj dojednania o predmete, čiže obchodnom podiele, ale nezabudnite ani na niektoré ďalšie záležitosti.
Základný postup by mal byť v každom prípade zložený z týchto procesov:
Identifikácia zmluvných strán: Prvým bodom zmluvy je identifikácia zmluvných strán. Prvou zmluvnou stranou je prevodca, čo je pôvodný držiteľ obchodného podielu, druhou zmluvnou stranou je nadobúdateľ, čo je budúci držiteľ obchodného podielu. V prípade, ak je prevod vo forme odplaty za uskutočnenie zmeny, ide o predajcu a kupujúceho.
Pokiaľ ide o konkrétnu identifikáciu zmluvných strán, nevyhnutnosťou je uviesť pri oboch zmluvných stranách, kto je prevodca a kto nadobúdateľ, meno a priezvisko alebo obchodné meno, trvalý pobyt alebo sídlo, rodné číslo alebo IČO, bankové spojenie a pri právnickej osobe zápis, DIČ, IČ DPH a označenie pre štatutárny orgán.
Úvodné ustanovenia: Po úvodnej identifikácii je potrebné v úvodných ustanoveniach zmluvy identifikovať spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej sa bude prevod týkať. Zároveň sa identifikuje prevodca ako spoločník a opíše sa, aký veľký podiel v spoločnosti má. Tiež sa vyčísli pomer tohto podielu voči celému základnému imaniu spoločnosti.
Okrem toho sa v rámci úvodných ustanovení musí spomenúť aj výška základného imania a pomer prevádzaného obchodného podielu voči peňažnému vkladu. Zároveň sa definuje, čo je predmet zmluvy, čiže odplatný alebo bezodplatný prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným od prevodcu na nadobúdateľa.
Identifikácia obchodného podielu: Ďalšou dôležitou súčasťou zmluvy je opísanie jej predmetu, čiže identifikácia obchodného podielu, ktorý bude predmetom prevodu. V tejto časti sa uvádza, aká je výška prevádzaného podielu, od koho a ku komu sa prevádza obchodný podiel a aké bude ďalšie fungovanie prevodcu vo firme.
Zároveň sa v tejto časti musí uviesť aj zmienka, že s prevodom obchodného podielu je spojený súhlas príslušného orgánu spoločnosti. Ak ide o Valné zhromaždenie, uvádza sa dátum Valného zhromaždenia a identifikácia zápisnice z neho. Pokiaľ rozhodol o prevode v jednoosobovej s.r.o. len jeden spoločník, uvedie sa to tiež.
Zmeny v S.R.O. online na kľúč
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
Odplata a podmienky platby: Pokiaľ je prevod obchodného podielu bezodplatný, v tejto časti sa uvedie len skutočnosť, že prevodca a nadobúdateľ sa dohodli na bezodplatnom prevode. V prípade, že tomu tak nie je, musí sa v tejto časti identifikovať odplata a to tak jej výška, ako aj spôsob úhrady, napríklad jednorazovo alebo v splátkach.
Ak je odplata realizovaná vo viacerých splátkach, ideálne je, ak je presne popísaný mechanizmus splácania aj s prípadnými podmienkami uvoľnenia splátky. Rovnako tak treba popísať do detailov, či ide o platbu v hotovosti, prevodom alebo cez notársku úschovu. Nezabudnite ani na doložku o primeranosti odplaty za prevádzaný podiel.
Vyhlásenia prevodcu: Zo strany prevodcu je nutné uskutočniť v rámci zmluvy o prevode obchodného podielu niekoľko vyhlásení. Prvý typ sa týka právneho stavu spoločnosti a možnosti prevodu, čiže napríklad, že nie sú žiadne právne prekážky prevodu, spoločnosť ani obchodný podiel nie sú zaťažené žiadnymi záväzkami či bremenami.
Druhý typ sa týka finančného stavu spoločnosti a možnosti prevodu, najmä ide o rôzne dlhy, nedoplatky, finančné pohľadávky a podobne. Dôležité je aj vyhlásenie o finančnom zdraví a kondícii spoločnosti. Ak sa tak zmluvné strany vzájomne dohodli, môže byť v zmluve aj vyhlásenie prevodcu o zákaze konkurenčného pôsobenia voči nadobúdateľovi.
Vyhlásenia nadobúdateľa a záverečné ustanovenia: Pokiaľ ide o možné vyhlásenia nadobúdateľa, tie sa týkajú hlavne pristúpenia k spoločenskej zmluve. Zároveň sa môže nadobúdateľ zaviazať k mlčanlivosti o údajoch a informáciách, ktoré sa dozvie v súvislosti s prevodom aj do budúcnosti, pre prípad napríklad odstúpenia od zmluvy.
V rámci záverečných ustanovení je dôležité spomenúť spôsob nadobudnutia platnosti a účinnosti zmluvy, možnosť písomných zmien a dodatkov, spôsob riešenia záväzkového vzťahu do budúcnosti, počet vyhotovení zmluvy a pochopiteľne aj prehlásenie o dobrovoľnosti a vážnosti úkonu. Vymenovať treba aj všetky prílohy pripojené k zmluve.
Najčastejšie otázky o zmluve o prevode obchodného podielu
Zmluva o prevode obchodného podielu nie je jednoduchým dokumentom, no to isté platí aj o celom procese spojenom s prevodom či predajom podielu v s.r.o. spoločnosti. Podnikatelia sa v tejto téme zatiaľ príliš neorientujú a preto sú veľmi časté aj viaceré otázky a dotazy.
Tu sú tie, ktoré sa opakujú najviac, spoločne s odpoveďami:
Dá sa obchodný podiel previezť za každých okolností?
Nie, môže tu byť viacero prekážok. Prvou je prekážka, že sa tak udeje v rozpore so spoločenskom zmluvou, napríklad bez súhlasu Valného zhromaždenia. Druhým typom prekážok sú tie, ktoré sú dané zákonom, napríklad nemožnosť previesť obchodný podiel v prípade konkurzu, reštrukturalizácie alebo ak sa vedie súdne konanie o zrušení firmy.
Aké náklady a poplatky sú spojené s prevodom obchodného podielu?
Samotný súdny poplatok pri zápise zmeny do Obchodného registra predstavuje 66 € pri klasickom písomnom podaní, alebo 33 € v prípade elektronického podania so zaručeným elektronickým podpisom. Náklady na právnika pri príprave dokumentov môžu byť niekoľko stoviek €. Overenie podpisov je záležitosťou poplatku do 5 € u notára za jeden podpis.
Na čo si dať pozor, ak kupujete celú spoločnosť s.r.o.?
Ak budete kupovať celú spoločnosť s ručením obmedzeným, odporúčame si dať vypracovať audit, ktorý sa bude týkať finančného stavu, záväzkov, podlžností, pohľadávok a možných nedoplatkov na daniach a účtovníctve. Pozor si treba dať aj na súhlas manžela či manželky, ak podiel v spoločnosti spadá do BSM, rovnako tak na možné súdne spory aj v budúcnosti.
Je potrebné mať pri prevode podielu aj súhlas správcu dane?
Ešte do jesene 2018 bol potrebný súhlas správcu dane v prípade prevodu väčšinového podielu a to tak na strane prevodcu, ako aj na strane nadobúdateľa. Po novom už platí, že takýto súhlas potrebný nie je, ale to len vtedy, ak nie ste v registroch dlžníkov na daniach. Ak máte menší nedoplatok na dani, do 170 €, prevod možný je, ale vtedy treba súhlas správcu dane.
Skúsenosti pri príprave a podávaní zmluvy o prevode obchodného podielu
Snaha ušetriť financie za právne poradenstvo vedie mnohých podnikateľov k spísaní dokumentov pri prevode obchodného podielu svojpomocne. To so sebou možno na úvod prináša optickú úsporu finančných prostriedkov, z dlhodobého hľadiska sa to nevyplatí.
Vyskytnúť sa môžu nasledovné komplikácie, chyby a problémy:
zmluva neobsahuje jasnú a kompletnú identifikáciu oboch strán, prípadne osobné údaje alebo údaje o firme sú neaktuálne a v rozpore s referenčnými registrami
až neplatnosť zmluvy môže spôsobiť absencia prehlásenia nadobúdateľa obchodného podielu o pristúpení k aktuálnej spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine
zmluva o prevode obchodného podielu musí byť podpísaná oboma stranami a podpisy musia byť overené, je možné mať splnomocnenca, no musí doložiť splnomocnenie
prekážkou zápisu prevodu podielu môže byť, ak je nadobúdateľ vlastníkom už troch jednoosobových s.r.o. a prevodom obchodného podielu získava štvrtú takúto s.r.o.
súd rovnako tak nezapíše prevod obchodného podielu, ak je zmluva neúplná, chýbajú v nej identifikácie o prevádzanom podiele a údaje o platbe, ak je prevod s platbou
Zmeny v S.R.O. online na kľúč
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
ŠPECIFICKÁ SITUÁCIA? BEZ ODBORNÍKA NIE
Obzvlášť v prípade, ak by ste museli riešiť nejakú špecifickú situáciu pri predaji podielu v obchodnej spoločnosti, odporúčame využiť služby špecialistov. Môže to byť právnik, ale čoraz viac podnikateľov využíva aj služby špecializovaných spoločností, ktoré vedia previesť obchodný podiel na kľúč a s minimom starostí.
Prevod obchodného podielu na kľúč u profesionálov
Spísanie celej zmluvy o prevode podľa aktuálne platnej legislatívy, ako aj sledovanie všetkých ostatných pravidiel a podmienok, nemusí byť nevyhnutne len v réžii prevodcu alebo nadobúdateľa obchodného podielu. Elegantnejším riešením je servis na kľúč.
Ten poskytujú spoločnosti špecializujúce sa na komplexné služby:
Ide o spoločnosti zamerané špeciálne na služby pre podnikateľov v rámci Obchodného registra, ktoré vedia vyriešiť založenie, prevod, predaj aj likvidáciu spoločností.
Profesionálne spoločnosti majú dostatok skúseností, tím právnych poradcov a rovnako tak aj vedomosti o aktuálnych podmienkach. Keďže svoje služby poskytujú na kľúč, vedia vám poradiť pri prevode obchodného podielu nielen z hľadiska zákonných povinností, ale aj z pohľadu nestranného pozorovateľa a to na mieru a individuálne.
Spôsob prevodu podielu na kľúč funguje obvykle takto:
špecialista od prevodcu a nadobúdateľa získa všetky potrebné údaje, taktiež aj údaje z Valného zhromaždenia a informácie o spôsobe prevodu a odplate
následne pripraví všetky dokumenty, prevodca aj nadobúdateľ ich podpíšu a tam, kde je to potrebné, sú podpisy úradne overené, vrátane splnomocnení na prevod
podpísané dokumenty profesionálna firma elektronicky podá na súd a dohliadne na vykonanie prevodu, čiže sa postará aj o prípadné doplnenia a opravy v podaní
Všetko tak viete vybaviť v zásade aj z pohodlia domova a bez nutnosti osobného kontaktu a vybavovania. Ušetríte tak nemálo času a energie, navyše získavate aj istotu, že celý proces je právne v poriadku. Nemusíte sa tak báť, či súd zápis povolí a či je všetko splnené.
Ak ide o ceny, bežne si profesionálna spoločnosť za prevod obchodného podielu vypýta okolo 200 €. V tejto cene sú zahrnuté už aj všetky poplatky na súde, právny servis, vypracovanie dokumentov a ich podanie. Pri výbere profesionálov pozerajte hlavne na ich skúsenosti, referencie a čo najväčšiu komplexnosť ponúkaných služieb.
POZOR NA PRÍLIŠ NÍZKE CENY
Okrem referencií sa oplatí sledovať aj ceny, ktoré spoločnosť poskytujúca službu prevodu obchodného podielu, ponúka. Príliš nízka cena môže byť znamením nekvality služieb alebo nedostatku skúseností. Pred tým sa majte na pozore, s nízkou cenou prídu aj problémy.
Odporúčania na záver, ako previesť obchodný podiel bez problémov
Prevod obchodného podielu nie je závislý len od správnosti a úplnosti zmluvy, hoci je pravda, že tento dokument ovplyvňuje právnu istotu z pohľadu bývalého a budúceho spoločníka najviac. Netreba popri ňom ale zabúdať aj na ďalšie kroky.
Tu sú 4 faktory, ktoré majú na úspech prevodu najväčší vplyv:
správnosť celého procesu a správna následnosť krokov a to od schválenia prevodu Valným zhromaždením až po podanie návrhu na zápis zmeny na príslušný súd
príprava a vyhotovenie všetkých dokumentov, kam patria zápisnica z Valného zhromaždenia, prípadný súhlas správcu dane ale aj vyplnenie návrhu na súd
objektívne faktory a skutočnosti, napríklad prípadné zákonné prekážky na strane solventnosti a právneho stavu spoločnosti a podielu, ale aj právny stav nadobúdateľa
správna forma a jednoznačnosť úkonu, čo súvisí napríklad aj s takými drobnosťami ako úradné overenie podpisov alebo doloženie splnomocnenia
Alfa a omega je samozrejme správne vyhotovená zmluva o prevode obchodného podielu. Tá by mala odrážať nielen zákonné požiadavky, ale tiež pamätať na právnu istotu a usporiadanie vzťahov do budúcnosti. Svojpomocne alebo stiahnutím z internetu takúto zmluvu nikdy nedosiahnete, práve preto je lepšie využiť služby na kľúč od špecialistov.
Zmeny v S.R.O. online na kľúč
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
