Predaj s.r.o., ktorá je platca DPH

Máte spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je registrovaná ako platca DPH a plánujete ukončiť podnikanie v nej? Ak chcete predať s.r.o. s DPH registráciou, máte na výber viacero možností. Môžete skúsiť osloviť známych podnikateľov z okolia alebo dať inzerát na nejaký internetový bazár. V každom prípade treba ale dodržať postupnosť niektorých krokov.

V prvom rade treba vyrovnať všetky záväzky a dlhy a to navonok voči iným subjektom ako aj do vnútra, najmä voči zamestnancom a všetkým spoločníkom. Zároveň je dôležité čo najskôr ukončiť podnikateľskú činnosť a informovať obchodných partnerov o zámere odpredaja.

Vďaka tomu viete pripraviť spoločnosť na prípadný audit všetkých účtovných, obchodných a ekonomických vzťahov. Potenciálny kupca s.r.o., ktorá je platiteľ DPH, bude totiž takýto audit potrebovať, aby sa presvedčil o tom, že ho nečakajú žiadne skryté prekvapenia do budúcnosti. V neposlednom rade netreba zabudnúť na právnu stránku celého predaja.

Predaj s.r.o. spoločnosti a platca DPH

Predaj spoločností s ručením obmedzeným nie je vôbec výnimočnou transakciou a to bez ohľadu na to, či je s.r.o. platca alebo neplatca DPH. Predaj s.r.o. s DPH však má niekoľko osobitostí a to pre obe strany, pričom najdôležitejšiu úlohu tu zohráva práve DPH.

Predaj spoločnosti s.r.o. je technicky o prevode obchodného podielu v Obchodnom registri, pričom nevyhnutným predpokladom prevodu je bezdlžnosť na daniach.

Nakoľko sa jedná o platcu DPH, treba sa presvedčiť nielen o dlhoch a možných záväzkoch v rámci dane z príjmu, ale tiež aj v rámci dane z pridanej hodnoty.

Právne účinky predaja s.r.o. nastávajú až momentom zápisu do Obchodného registra.

Predaj spoločnosti s ručením obmedzeným je úkon, ktorý je spojený z pohľadu kupujúceho s viacerými rizikami. Preto by súčasťou predaja mal byť už spomínaný audit, ale aj transparentný prístup z pohľadu predávajúceho. Samozrejmosťou by malo byť doloženie potvrdení o tom, že firma nemá dlhy na daniach a odvodoch.

Vzhľadom na platcovstvo DPH zároveň platia nasledujúce náležitosti:

súčasťou prevodu spoločnosti by malo byť potvrdenia o tom, že firma nemá dlhy na daniach a ani voči nej nie je začaté konanie, ktoré by mohlo vyústiť do pokuty
dôležitá je dôsledná kontrola účtovníctva a všetkých účtovných dokladov, aby v budúcnosti nevznikli nedoplatky alebo riziko vyrubenia dodatočnej DPH
ak bude mať s.r.o. nedoplatok alebo preplatok na dani z pridanej hodnoty, treba to zvážiť v cene s.r.o. pri predaji, všetky povinnosti či preplatky na seba preberá kupujúci
čím kratšiu históriu spoločnosť má, tým je to menšie riziko pre kupujúceho do budúcnosti a to platí aj pre všetky obchodné vzťahy z minulosti

POZOR NA TO, AKÚ MA S.R.O. REGISTRÁCIU

Ak chcete kúpiť s.r.o., ktorá je platcom DPH a zároveň si môže DPH aj odpočítať pri výdavkoch a nákladoch, musí byť registrovaná podľa § 4 ods. 1 alebo 2 zákona o DPH. Ak má firma registráciu podľa § 7 alebo 7a, nie je riadny platiteľ dane z pridanej hodnoty.

Aké ďalšie podmienky treba splniť pri predaji s.r.o. s DPH

Predaj spoločnosti s ručením obmedzeným, či už ide o platcu alebo neplatcu DPH, je komplexný proces, ktorý sa skladá z viacerých krokov. Viaceré z nich sa týkajú oboch strán, čiže predávajúceho aj kupujúceho, mnohé sú dôležite aj vo vzťahu k úradom.

Tu sú najdôležitejšie podmienky a náležitosti pri predaji s.r.o.:

Schválenie orgánmi spoločnosti: Predaj s.r.o. je predajom obchodného podielu a to musí v prvom rade odobriť Valné zhromaždenie. To je tvorené všetkými spoločníkmi, ak ide o jednoosobovú s.r.o., tak len jej jediným zakladateľom. Schválenie predaja obchodného podielu podlieha schváleniu Valným zhromaždením a musí sa o tom spísať zápisnica.

Súhlas správcu dane: Aby mohlo prísť k predaju spoločnosti, predávajúci ani kupujúci nesmú mať nedoplatky na daniach. Pokiaľ tomu tak nie je, súd prevod nepovolí, jedine, ak by správca dane dal na to výslovný súhlas. O ten treba požiadať miestne príslušný daňový úrad, ktorý vydá súhlas v prípade, ak dlh na daniach a cle neprevyšuje sumu 170 €.

Potvrdenia o vyhlásenia: Špecifikom pri predaji s.r.o. by mali byť potvrdenia a vyhlásenia zo strany predávajúceho. Ide hlavne o potvrdenie o bezdlžnosti voči daňovému úradu a Sociálnej poisťovni a o potvrdenie, že spoločnosť nie je v súdnom konaní. Nie sú síce z hľadiska zákona nevyhnutné na realizáciu prevodu podielu, ale zvyšujú právnu istotu.

Dokumentácia a doklady: Aby mohol prevod obchodného podielu prebehnúť, je potrebné pripraviť všetky podklady preň. Ide už o spomínanú zápisnicu z Valného zhromaždenia, zmluvu o prevode obchodného podielu so všetkými náležitosťami a ak sa mení sídlo aj konateľ, tak tiež doklady a dokumenty preukazujúce splnenie podmienok pre tieto zmeny.

Podanie návrhu na súd: Ak sú všetky dokumenty kompletné, podávajú sa ako prílohy k návrhu na zápis zmeny do Obchodného registra. Tento návrh má vlastné tlačivo a podáva sa na miestne príslušný súd v krajskom meste. Ten má potom lehotu 2 pracovných dní na vykonanie zmeny, ak je podanie kompletné a všetky podmienky sú splnené.

Oznámenia po predaji: Po vykonaní zmeny v Obchodnom registri nadobúda predaj s.r.o. právne účinky. Ak sa menilo aj sídlo alebo ak sa menili aj predmety podnikania, je potrebné túto zmenu oznámiť tiež viacerým úradom, najmä daňovému a živnostenskému úradu. Pokiaľ má spoločnosť aj zamestnancov, zmeny treba ohlásiť v Sociálnej a zdravotnej poisťovni.

Najčastejšie otázky o predaji s.r.o. spoločnosti, ktorá je platca DPH

Predaj s.r.o. je záležitosť, ktorú podnikatelia väčšinou riešia naozaj len výnimočne, niektorí len raz či dvakrát za život. To isté platí aj pri kúpe. Výsledkom je tak viacero otázok a dotazov súvisiacich najmä s praxou pri tomto procese.

Tu sú najviac opakované otázky a odpovede na ne:

Príjem za predaj spoločnosti je príjmom s.r.o. alebo spoločníkov?

Ak ide o príjem za predaj obchodného podielu, pokiaľ nebol prevod bezodplatný, tak tento príjem nie je majetkom spoločnosti s ručením obmedzeným, ale je majetkom fyzickej osoby alebo právnickej osoby, ktorá obchodný podiel v s.r.o. predávala. Z tohto príjmu je potrebné zaplatiť daň z príjmu, ale to je už skôr otázka na účtovníka.

Ako minimalizovať riziká pri kúpe s.r.o. s DPH z pohľadu kupujúceho?

Okrem doloženia potvrdení a vyhlásení zo strany predávajúceho a okrem dôsledného auditu účtovníctva sa dajú riziká minimalizovať už pri výbere s.r.o. spoločnosti. Kupujúci by mal dať prednosť „eseročkám“ s kratšou históriou, ktorých predmetom podnikania boli také činnosti, ktoré nie sú rizikové z pohľadu vysokých nedoplatkov na DPH.

Sú nejaké prekážky, kedy nie je možné spoločnosť s.r.o. predať?

Áno, pričom takýchto prekážok môže byť viac. Ak nerátame nepravdepodobnú možnosť neschválenia predaja obchodného podielu Valným zhromaždením, ide najmä o dlhy na daniach a cle, kedy súd prevod nepovolí, rovnako tak o prípady, ak je spoločnosť zrušená rozhodnutím súdu alebo ak na ňu pôsobia účinky reštrukturalizácie a konkurzu.

Existujú nejaké právne možnosti, ako si poistiť kúpu z hľadiska budúcich rizík?

Áno, súčasťou zmluvy o predaji s.r.o., ktorá je platcom DPH, môžu byť aj viaceré právne poistky. Väčšinou sa do zmluvy zapracuje možnosť odstúpenia od nej do 1 roku od jej podpísania, ak sa preukážu nejaké vážne problémy, napríklad pohľadávky. Vyriešiť sa takto dajú aj doplatky a naopak preplatky na DPH, ktoré už bude riešiť nový spoločník.

Skúsenosti s predajom s.r.o. spoločnosti, ktorá je platca DPH

Napriek tomu, že predaj s.r.o. spoločnosti s DPH nie je vôbec ľahká transakcia, mnoho podnikateľov rieši tento proces svojpomocne. Platí to najmä vtedy, ak predávajú firmu blízkej osobe, prípadne vtedy, ak ide o predaj jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným.

So svojpomocným predajom a kúpou ale môžu byť spojené viaceré komplikácie:

dlh na daniach síce nie je evidovaný, ale spoločnosť môže mať iné nedoplatky, napríklad na správnych poplatkoch, čo je rizikom do budúcnosti pre kupujúceho
dokumentácia, ktorá sa prikladá k návrhu na Obchodný register, nie je kompletná alebo sú v nej neaktuálne údaje, ktoré nie sú zhodné s tými z referenčných registrov
nové sídlo alebo nový konateľ nespĺňajú podmienky, prípadne nadobúdateľ podielu nespĺňa zákonné podmienky alebo neuviedol, že pristupuje k spoločenskej zmluve
na zmluve o prevode obchodného podielu alebo na splnomocnení v prípade zastupovania nie sú podpisy úradne overené na matrike alebo na notárskom úrade
návrh na zmenu nie je podaný na správnom tlačive alebo nemá všetky potrebné prílohy, najčastejšie sa zabúda na doloženie nových zakladateľských dokumentov

ZVÁŽŤE AJ READY MADE FIRMU

Ak kupujete spoločnosť, môžete okrem kúpy už existujúcej s.r.o. s históriou siahnuť aj po tzv. ready made spoločnostiach. Ide o novo založené firmy, ktoré majú „čistú“ históriu a teda sú z hľadiska rizík bezproblémové. Môžu byť tiež registrované ako platca DPH a s ich predajom vám pomôžu špecializované spoločnosti.

Predaj s.r.o. spoločnosti, ktorá je platca DPH, na kľúč cez profesionálov

Z pohľadu predávajúceho aj z pohľadu kupujúceho je dôležité celý proces prevodu obchodného podielu vykonať efektívne a s právnou istotou do budúcnosti. Práve takýto servis ponúkajú podnikateľom niektoré špecializované spoločnosti.

Ide o profesionálne firmy poskytujúce komplexný servis v rámci Obchodného registra:

Tieto spoločnosti pripravia predaj a kúpu s.r.o. na kľúč, čo znamená, že vám pripravia celú dokumentáciu, namiesto vás budú riešiť všetky kroky a vybavia všetky náležitosti.

Celý proces prebieha tak, že pošlete profesionálom všetky potrebné údaje ohľadom samotnej s.r.o., nadobúdateľovi obchodného podielu a ďalšie potrebné informácie pre predaj a o všetko ostatné sa postarajú už špecialisti. Riešenia na kľúč znamená, že vy len podpíšete všetky dokumenty a splnomocnenie a o prípravu a podanie dokumentov sa stará firma.

Takýto predaj s.r.o. má taktiež viacero výhod:

máte istotu, že celý proces bude právne v poriadku, pričom všetky dokumenty a doklady pripravené špecialistami budú spĺňať zákonné požiadavky
nemusíte sa trápiť s návštevou žiadneho úradu, všetko za vás vybavia profesionálne spoločnosti a zaplatia za vás tiež súdne poplatky pre zápis do Obchodného registra
na rozdiel od svojpomocného riešenia predaja firmy máte pri riešení na kľúč maximálne pohodlie, stačí len podpísať dokumenty a všetko vybavíte online

Spoločnosti, ktoré sa zaoberajú predajom s.r.o. a kľúč, vedia tiež poskytnúť aj dodatočné služby. V prípade, že by chcel nový majiteľ firmy zmeniť napríklad predmety podnikania alebo názov spoločnosti, vedia špecialisti s predajom zabezpečiť aj takéto zmeny.

Zveriť celý proces do rúk odborníkom sa oplatí aj z hľadiska financií. Za svoje služby si takáto špecializovaná firma obvykle zapýta okolo 200 € a v tejto cene je zahrnutý už aj súdny poplatok. Ak by ste chceli využiť služby právnika, ktoré by nemuseli byť tak kompletné a tak „na kľúč“, zaplatili by ste rozhodne vyššiu cenu a stratili oveľa viac času a energie.

AJ NOVÉ SÍDLO SPOLOČONSTI

Výhodou využitia profesionálov a špecializovaných firiem je komplexnosť služieb, čo sa môže ukázať ako veľké plus aj pre budúceho majiteľa spoločnosti. Takéto firmy totiž vedia pomôcť napríklad aj s vybavením nového sídla pre s.r.o., napríklad cez virtuálne sídlo.

Odporúčania na záver, ako predať s.r.o. s DPH bez problémov

V prípade, že chcete predať spoločnosť s DPH bez zdržania a komplikácií, mali by ste si pred celým procesom naštudovať postup a aktuálne zákonné požiadavky. Pozor si treba dať aj na niektoré detaily, ktoré môžu byť dôvodom na spomalenie alebo zastavenie prevodu.

Oveľa efektívnejším riešením je preto využiť na predaj profesionálne služby:

všetko vyriešite bez znalosti aktuálnych parametrov a požiadaviek zo strany zákona, nemusíte sa zaoberať tým, či dokumenty spĺňajú aktuálne podmienky
predaj a kúpa s.r.o., ktorá je platcom DPH, má niekoľko špecifík, najmä z hľadiska pohľadávok a rizík do budúcnosti, na čo treba pamätať pri spísaní zmluvy
môžete využiť kompletné služby na mieru, napríklad aj z hľadiska možných ďalších zmien pri prevode, typicky ide o zmenu názvu alebo predmetov podnikania s.r.o.
s využitím profesionálnych služieb získavate tiež komplexný právny servis a hlavne istotu, že celý prevod prebehne technicky, právne, formálne a obsahovo v poriadku

Práve posledný dôvod, čiže právna istota a garancia dokončenia procesu, sú tie najdôležitejšie výhody oproti svojpomocnému riešeniu. S využitím špecializovaných firiem získavate tiež nestranného partnera, ktorý vám dokáže počas procesu poradiť a korigovať vaše prípadné požiadavky. Skrátka, šetrí to čas a energiu, najmä ak ide o s.r.o. spoločnosť s DPH.