Predaj obchodného podielu v s.r.o. spoločnosti sa vykonáva najčastejšie za účelom predaja alebo kúpy celej spoločností, no predávať je možné aj menšinový či väčšinový podiel jednotlivých spoločníkov. Predaj podielu v s.r.o. môže byť navzájom medzi spoločníkmi, rovnako tak tretím osobám mimo spoločnosť. Postup je v tomto prípade veľmi podobný.
Samotný predaj obchodného podielu v s.r.o. spoločnosti je z technického hľadiska veľmi jednoduchý, nakoľko sa realizuje podaním návrhu na zmenu zápisu do Obchodného registra. Tento proces však sprevádzajú aj ďalšie kroky a to tak vo vnútri spoločnosti, ako aj navonok.
Viacero podnikateľov sa rozhodne pre predaj podielu svojpomocne, najmä v prípade, ak ho predávajú v rámci spoločníkov alebo svojim známym. V tomto prípade je síce možné hovoriť o tom, že prevod bude síce na báze dôveryhodného vzťahu, ale stále sa môžu vyskytnúť niektoré právne komplikácie. Preto je lepšie zveriť tento proces odborníkom z oblasti.
Predaj podielu v s.r.o. spoločnosti a podmienky s ním spojené
Predaj obchodného podielu v s.r.o. sa môže týkať tak menšinového podielu, ako aj väčšinového. V minulosti bol rozdiel pri veľkosti predávaného podielu v nutnosti získať súhlas správcu dane s prevodom podielu, po novom sa už takýto súhlas automaticky nežiada.
Prevod obchodného podielu v s.r.o. sa môže vykonávať len so súhlasom Valného zhromaždenia spoločnosti, čiže spoločníkov, o tomto súhlase sa spracuje zápisnica.
Ak ide o jednoosobovú spoločnosť s ručením obmedzeným, prevod podielu odsúhlasuje samotný zakladateľ spoločnosti a to vo forme rozhodnutia a vyhlásenia.
Právne účinky predaja podielu v s.r.o. nastávajú až zápisom v Obchodnom registri.
Každý zo spoločníkov má k dispozícii len jeden podiel, pričom jeho veľkosť je zakotvená v zakladateľských dokumentoch, čiže buď v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine. Zároveň platí, že v týchto dokumentoch sa môže zakotviť napríklad aj predkupné právo na predávaný podiel, čo sa využíva hlavne vtedy, ak má s.r.o. viac spoločníkov.
Z pohľadu prevodu je najdôležitejším dokumentom zmluva o prevode obchodného podielu:
ide o dokument, ktorý sa ako príloha prikladá k podaniu pre zmenu v Obchodnom registri, podpisy na nej medzi kupujúcim a predávajúcim musia byť overené
v zmluve musia byť uvedené obe zmluvné strany, čiže kupujúci aj predávajúci, jednoznačne, čiže so všetkými ich osobnými a identifikačnými údajmi
zároveň musí byť označený obchodný podiel, ktorý sa takto predáva, jeho výška a pokiaľ ide o prevod za odplatu, tak musí byť táto odplata finančne vyčíslená
zmluva tiež obsahuje vyhlásenie, pokiaľ sa predáva len jeden z viacerých obchodných podielov v spoločnosti s.r.o., že nový majiteľ pristupuje k spoločenskej zmluve
MOŽNOSTI PREDAJA URČUJÚ ZAKLADATEĽSKÉ DOKUMENTY
Ak je spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným viac, v spoločenskej zmluve sa určujú možnosti predaja obchodného podielu. Ak sa vyžaduje súhlas ostatných spoločníkov, musí ho predávajúci spoločník mať. Zmluva môže určiť aj možnosť prevodu bez súhlasu.
Postup pre predaj podielu v s.r.o. spoločnosti
Pokiaľ ide o konkrétny postup krokov pre predaj a prevod obchodného podielu v s.r.o., tu závisí všetko od toho, či sa predáva menšinový podiel, väčšinový podiel alebo celá s.r.o. spoločnosť. Zároveň hrá významnú úlohu aj to, či sa predáva podiel v rámci spoločnosti.
Základný postup by mal byť v každom prípade zložený z týchto procesov:
Rozhodnutie Valného zhromaždenia: Prvým krokom v celom procese predaja obchodného podielu v s.r.o. je rozhodnutie Valného zhromaždenia o možnosti predaja. Pokiaľ je s.r.o. len jednoosobová a teda sa predáva celá, môže vydať rozhodnutie sám zakladateľ, v opačnom prípade musí byť spísaná zápisnica o rozhodnutí Valného zhromaždenia spoločníkov.
Spísanie zmluvy o prevode obchodného podielu: Po schválení prevodu obchodného podielu sa pokračuje spísaním zmluvy o jeho prevode. Táto zmluva obsahuje informácie o kupujúcom a predávajúcom a identifikuje aj veľkosť podielu a jeho hodnotu. Zmluvu podpisuje ten, kto obchodný podiel predáva a ten, kto obchodný podiel kupuje, oba podpisy musia byť overené.
Príprava všetkých dokumentov k podaniu: Po podpise zmluvy je potrebné pripraviť všetky dokumenty k podaniu na súd. Medzi tieto dokumenty patrí zápisnica z Valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka, spomínaná zmluva, v prípade potreby súhlas správcu dane a nové znenie zakladateľskej listiny alebo spoločenských stanov.
Súhlas správcu dane, ak je potrebný: V prípade, že sa predáva menšinový podiel, žiaden súhlas správcu dane nie je potrebný. Ak sa predáva väčšinový podiel, je potrebný tento súhlas vtedy, ak má predávajúci alebo kupujúci nedoplatok na daniach vo výške nad 170 €. Súhlas správcu dane v tomto prípade budú potrebovať obe strany a prikladá sa ako príloha.
Podanie na súd a zápis do Obchodného registra: Po príprave všetkých dokumentov nasleduje podanie na okresný súd v krajskom meste príslušného kraja. Predaj podielu sa realizuje cez návrh na zápis zmeny v Obchodnom registri, pričom ide o špeciálne tlačivo dostupné v papierovej alebo elektronickej podobe. Návrh môže podať aj splnomocnená osoba.
Prípadné oznámenie zmien: Ak sa pri prevode menilo aj obchodné meno alebo sídlo s.r.o. spoločnosti, je treba oznámiť zmeny na živnostenskom a daňovom úrade, v prípade, ak má firma zamestnancov, tak aj v zdravotnej a Sociálnej poisťovni. Pokiaľ sa menil len spoločník v „eseročke“, nie je treba týmto úradom a inštitúciám žiadne zmeny oznamovať.
Najčastejšie otázky o predaji podielu v s.r.o. spoločnosti
Prejdime teraz od teórie viac do praxi. Predaj obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je síce každodennou záležitosťou, ale nejedná sa ani o nič výnimočné. Viacero podnikateľov však stále nepozná všetky praktické súvislosti s tým spojené.
Tu sú otázky, ktoré sa na túto tému pýtajú najviac:
Koľko stojí prevod obchodného podielu a ako dlho trvá?
Ak ide čisto len o poplatok na súd za zápis do Obchodného registra, pri papierovom podaní je jeho výška 66 €, pokiaľ bude podanie elektronické, je to len 33 €. V prípade využitia právnych služieb treba počítať náklady na niekoľko stoviek €. Samotný zápis trvá do 2 dní, pokiaľ je v poriadku. V praxi však celý proces predaja podielu môže trvať 1 až 2 týždne.
Ak sa predáva celá spoločnosť s.r.o., čo treba spraviť navyše?
V prípade predaja celej spoločnosti je dôležité preveriť jej stav a to najmä z hľadiska záväzkov, dlhov, nedoplatkov na daniach a odvodoch a tiež z pohľadu rizika nejakého súdneho sporu. Okrem finančných záväzkov je dôležitý aj stav z hľadiska záväzkov voči zamestnancom či pomeru majetku k záväzkom. Na preverenie týchto vecí je ideálny audit.
Kedy nastávajú účinky predaja a prevodu obchodného podielu?
Pokiaľ sa prevádza väčšinový obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, takýto prevod má konštitutívne účinky. To znamená, že právne účinky nastanú až momentom zápisu zmeny v Obchodnom registri. Pokiaľ ide o prevod menšinového podielu, tu sú účinky deklaratórne, čiže skôr. Obvykle je to dňom doručenia zmluvy o prevode podielu spoločnosti.
Sú nejaké okolnosti, kedy nie je možné predať podiel v s.r.o.?
Áno, pričom tieto okolnosti nastávajú najmä z objektívnych príčin. Zo zákona je zakázané, aby spoločník previedol svoj obchodný podiel na iného spoločníka vtedy, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo rozhodnutím súdu alebo ak sa spoločnosť nachádza v procese vyhlásenia konkurzu či reštrukturalizácie.
Skúsenosti s predajom podielu v s.r.o. spoločnosti svojpomocne
Mnoho podnikateľov sa rozhodne pri predaji podielu v rámci svojho okruhu blízkych známych pre riešenie tejto situácie svojpomocne. Takýto postup je síce na prvý pohľad lacnejší, ale zároveň s ním súvisí zvýšené riziko komplikácií a chýb.
Tu sú najčastejšie problémy, ktoré môžu pri predaji podielu v s.r.o. nastať:
dokumenty nebudú úplne kompletné, napríklad bude chýbať osvedčenie pravosti podpisu na zmluve o prevode podielu či na splnomocnení na zastupovanie
ak sa bude meniť aj konateľ alebo sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným, nebudú naplnené zákonné podmienky a požiadavky, napríklad bezúhonnosť konateľa
problémom môžu byť aj drobnosti, napríklad formálne chyby, nesúlad dátumov na dokumentoch, problém s preklepom pri mene a priezvisku alebo adrese spoločníka
objektívne problémy dané obmedzením zo zákona, napríklad ak sa prevádza jednoosobová s.r.o., jedna fyzická osoba môže mať takéto „eseročky“ najviac tri
kupujúci, predávajúci i spoločnosť majú nedoplatky na daniach, hoci aj v menšej výške, no súčasťou podania nebol explicitný súhlas správcu dane s prevodom podielu
AKTUÁLNE REFERENČNÉ ÚDAJE
Jedným z dôvodov, pre ktorý sa môže proces zápisu v Obchodnom registri skomplikovať, je neaktuálnosť a nesúlad referenčných údajov s údajmi v dokumentoch. Ide o údaje týkajúce sa hlavne osobných údajov podnikateľov a fyzických osôb, dajte si preto pozor na správne napísanú adresu alebo aktuálne číslo občianskeho preukazu.
Predaj podielu v s.r.o. spoločnosti na kľúč cez profesionálov
Ak budete prevádzať obchodný podiel v rámci spoločnosti, alebo aj vtedy, ak sa zdá predaj podielu na prvý pohľad veľmi jednoduchý, vždy je lepšie nerobiť prevod svojpomocne. Kvôli právnej istote a v konečnom dôsledku aj úspory času je lepšie osloviť profesionálov.
Ide o špecializované firmy, ktoré ponúkajú komplexný servis:
Tieto spoločnosti sa špecializujú na zakladanie s.r.o. firiem a realizáciu zmien v nich, pričom majú skúsenosti a vedia tak celý proces nastaviť podľa aktuálnych podmienok.
Pokiaľ je s prevodom spojená aj nejaká iná zmena, napríklad ak sa prevádza väčší podiel a bude sa meniť názov spoločnosti, získate v rámci služieb profesionálov aj prípravu a uskutočnenie tejto zmeny. Profesionáli navyše disponujú aj právnymi poradcami, čo znamená, že získavate istotu, že celý proces bude právne v poriadku.
V rámci služby prevodu podielu s.r.o. je postup obvykle nasledovný:
na základe údajov od vás špecialisti z firmy pripravia všetky dokumenty a to vrátane spracovania zápisnice, zmluvy o prevode podielu a návrhu na súd
po odsúhlasení dokumentov všetko potrebné podpíšete a tam, kde je potrebné úradné overenie, dáte pravosť podpisu osvedčiť a to buď notárovi alebo na matrike
firma za vás na základe splnomocnenia všetky doklady podá, zaplatí súdny poplatok a zároveň garantuje úspešnosť ukončenia celého procesu a schválenie prevodu
V cene, ako vidíte, sú aj poplatky súvisiace so súdnym podaním, pričom celá služba prevodu vrátane prípravy všetkých dokumentov a prípadného právneho poradenstva je obvykle okolo 200 €. Suma je adekvátna úspore času, energie a vybaveniu celého procesu na kľúč.
Viacero spoločností poskytujúcich tieto služby môže ponúkať napríklad aj doplnkový servis, napríklad možnosť virtuálneho sídla pre spoločnosť alebo kúpu a predaj celej spoločnosti s ručením obmedzeným. Veľkým plusom je, že vy vybavíte akýkoľvek úkon z pohodlia domova a nemusíte nikam cestovať a ani nič osobne podávať.
POZRITE SI REFERENCIE
Ak budete vyberať profesionálnu firmu, ktorá vám pomôže s procesom predaja obchodného podielu, určite sa snažte získať čo najviac referencií na ňu. Aby ste mohli pohodlne a so 100 % istotou úspechu absolvovať predaj podielu, najdôležitejšia je skúsenosť danej firmy.
Odporúčania na záver, ako bez problémov predať podiel v s.r.o.
Svojpomocné riešenie predaja obchodného podielu si vyžaduje čo najlepšiu znalosť aktuálnych právnych podmienok a zároveň dostatok pozornosti pri spisovaní všetkých dokumentov. Aj tie najmenšie preklepy môžu celý proces spomaliť a predražiť.
Úspech prevodu je závislý najmä od týchto 4 faktorov:
splnenie objektívnych podmienok daných zákonom, napríklad ohľadom počtu spoločníkov v jednej s.r.o. alebo počtu jednoosobových s.r.o. spoločníka
správnosť a úplnosť celého podania na miestne príslušný súd, okrem návrhu na zápis zmien do Obchodného registra musia byť priložené všetky prílohy k návrhu
dodržanie formy aj obsahu, veľa podnikateľov zabúda napríklad na overenie svojho podpisu na zmluve o prevode podiel v s.r.o. alebo na splnomocnení pri zastupovaní
zaplatenie potrebného poplatku v správnej výške v momente podania návrhu na súd, inak súd odmietne zapísať zmeny do Obchodného registra a konanie zastaví
V prípade, že by ste nechceli premýšľať nad všetkými aktuálnymi podmienkami a chcete radšej čas využiť na podnikanie namiesto byrokracie, najlepším odporúčaním je zveriť celý proces do rúk odborníkov. Vďaka tomuto kroku získate istotu, že prevod podielu v s.r.o. prebehne čo najviac efektívne, ale hlavne, že bude právne 100 % v poriadku.
