Predaj zadlženej s.r.o.

0
5413

Spoločnosť s ručením obmedzeným možno za istých okolností predať aj vtedy, ak má nejaké dlhy alebo záväzky. Základnou podmienkou však je, že zadlžená s.r.o. nesmie mať záväzky v takej výške, že by bola zo zákona nútená dostať sa do konkurzu. Spoločnosti, ktoré čelia účinkom konkurzu a reštrukturalizácie, totiž nie je možné predať a súd zmenu nepovolí.

Aj keď sa na prvý pohľad môže zdať, že predaj zadlženej firmy je veľmi ťažký, nemusí to tak byť. Dôležité je poznať presnú výšku a štruktúru záväzkov a to tak finančných, ako aj nefinančných. Za týmto účelom je ideálne zo strany kupujúceho vypracovať audit.

Ak sa nájde kupca a vznikne dohoda na predaji obchodného podielu či rovno celej s.r.o., predaj firmy je už len záležitosťou správne nastavenej zmluvy o prevode obchodného podielu a právne čistom procese v rámci prevodu podielu na súde. Súčasťou predaja by malo byť vyrovnanie väčšiny záväzkov a dlhov. Ak to neurobí budúci majiteľ, skončí to na pôvodnom.

Predaj zadlženej s.r.o. spoločnosti a možné záväzky či pohľadávky

Predaj zadlženej s.r.o. spoločnosti a možné záväzky či pohľadávkyPod pojmom záväzky spoločnosti s ručením obmedzeným sa myslia právne vymožiteľné nároky tretích osôb voči spoločnosti, ktoré môžu mať nefinančný a finančný charakter. Mnoho podnikateľov si stotožňuje záväzky s pohľadávkami, no nie je to vždy to isté.

Z právneho pohľadu sa za záväzky považujú také skutočnosti, ktoré zakladajú voči spoločnosti povinnosť niečo splniť, dať, strpieť alebo sa niečoho zriecť.

Z hľadiska účtovníctva sú záväzky udalosti, ktoré vznikli v minulosti či prítomnosti, no majú účinky do budúcnosti a tieto účinky znížia ekonomické úžitky spoločnosti.

Najčastejším typom záväzkov sú finančné záväzky a to hlavne v podobe pohľadávok.

Za spoločnosť bez dlhov možno považovať takú „eseročku“, ktorá nemá žiadne pohľadávky a záväzky. Predať zadlženú s.r.o. je možné, ale len vtedy, ak sú na to splnené zákonné požiadavky, ktoré nebránia predaju z pohľadu zamietnutiu procesu súdom pri zápise do Obchodného registra.

Zadlžená s.r.o. ako taká teda nemusí byť problémom, problémom sú hlavne dve situácie:

prvou situáciou je situácia, kedy je výška záväzkov v nepomere k výške vlastného imania spoločnosti, čo je rizikové hlavne pre budúceho kupujúceho
druhou situáciou je už tzv. predlženie, kedy výška záväzkov prevyšuje výšku majetku, s čím súvisí už aj platobná neschopnosť a povinnosť spoločnosti vyhlásiť konkurz
zákon na uvedené situácie nahliada tak, že ak na spoločnosť vplývajú účinky konkurzu alebo reštrukturalizácie, nie je predaj takto zadlženej spoločnosti vôbec možný
v prípadoch, kedy nehrozí spoločnosti úpadok, vyhlásenie platobnej neschopnosti, konkurz alebo reštrukturalizácia, nemusí byť predaj žiadnym väčším problémom

POZOR NA TRESTNÝ ČIN

V prípade, že sa budete pokúšať predať spoločnosť do zahraničia s cieľom nevyplatiť svoje dlhy,  môže sa jednať o konanie posudzované ako trestný čin poškodzovania veriteľa. Podobné by to bolo aj vtedy, ak by ste presúvali len majetok firmy na niekoho iného.

Náležitosti pri predaji zadlženej s.r.o. a na čo si dať pozor

Náležitosti pri predaji zadlženej s.r.o. a na čo si dať pozorPredaj spoločnosti s dlhmi, pohľadávkami a záväzkami je komplikovaným procesom. Dôležité je, aby prebehol právne v poriadku a čisto, ale zároveň, aby obe strany jednali maximálne transparentne. Optimálne je, ak sa predaj nerobí svojpomocne, ale s právnikom.

Toto sú náležitosti, na ktoré si treba pri predaji a kúpe zadlženej s.r.o. najviac pozor:

Dlhy na daniach: Najčastejším typom dlhu spoločnosti je dlh na daniach. Sem patria dlhy hlavne na dani z príjmu a dani z pridanej hodnoty. Všetky tieto podlžnosti treba čo najskôr vyplatiť najneskôr s predajom spoločnosti. V opačnom prípade hrozí, že ak dlhy na daniach nezaplatí budúci vlastník, bude daňový nedoplatok vymáhaný od pôvodného.

Dlhy na odvodoch: Obdobná situácia je aj v prípade, ak spoločnosť má dlhy voči odvodom do Sociálnej poisťovne alebo zdravotnej poisťovne. Aj tu sa pôvodný majiteľ vystavuje riziku vymáhania nedoplatkov a aj trestného stíhania v prípade, ak tieto dlhy nezaplatí za neho nový spoločník. Odporúčame preto tieto dlhy vyriešiť najneskôr s predajom s.r.o. firmy.

Dlhy spoločníka a nadobúdateľa: Zákonnou prekážkou, aby vôbec mohlo prísť k prevodu obchodného podielu a teda k predaju spoločnosti, sú dlhy spoločníkov. Ide o dlhy na daniach alebo cle priamo, čiže nie napríklad na správnych poplatkoch. Súd nezapíše zmenu v prípade, ak má pôvodný alebo nový spoločník dlh na daňovom úrade a nemá súhlas správcu dane.

Pohľadávky voči obchodným partnerom: Dlhy voči obchodným partnerom, čiže dodávateľom alebo odberateľom, sú vážnym typom záväzku. Ak tieto dlhy presahujú imanie spoločnosti, je to dôvod na vyhlásenie platobnej neschopnosti a konkurzu. Pokiaľ sa spoločnosť dostane do takejto situácie, súd neumožní prevod obchodného podielu.

Záväzky voči zamestnancom a spoločníkom: Spoločnosť môže mať záväzky a pohľadávky nielen navonok, ale aj do vnútra spoločnosti. Môže ísť napríklad o nevyplatené odmeny alebo nefinančné záväzky voči zamestnancom, prípadne o dlhy voči spoločníkom, napríklad ak vznikli v rámci krátkodobej finančnej pomoci. Toto sa dá vyriešiť už pri prevode spoločnosti.

Právne záväzky: Poslednou kategóriou problémových náležitostí sú právne záväzky. Za týmto účelom by mal kupujúci vyžadovať potvrdenie o tom, že spoločnosť s ručením obmedzeným nefiguruje v žiadnom aktuálnom súdnom spore. Na základe právneho auditu je možné zároveň znížiť riziko výskytu možných budúcich súdnych sporov spoločnosti.

Najčastejšie otázky o predaji zadlženej s.r.o. spoločnosti

Najčastejšie otázky o predaji zadlženej s.r.o. spoločnostiMnoho podnikateľov sa rozhodne riešiť zadlženú spoločnosť svojpomocným predajom. Takýto postup je veľmi riskantný aj voči budúcemu majiteľovi, no mnohokrát sa môže jednať dokonca o konanie, ktoré bude možné postihovať ako trestný čin.

Tu sú otázky, ktoré sú na túto tému najčastejšie:

Je predaj spoločnosti s ručením obmedzeným s dlhmi trestným činom?

Táto otázka sa objavuje najčastejšie. Naša odpoveď síce nie je právne kvalifikovaná, ide len o laický názor, ale predaj takejto spoločnosti sám o sebe trestným činom nie je, pokiaľ má pôvodný aj nový majiteľ úmysel všetky dlhy vyrovnať. Dôležitejšie je sledovať predaj majetku spoločnosti, v tomto prípade sa už môže jednať o poškodzovanie veriteľa.

Aké typy dlhov, záväzkov a pohľadávok sú najčastejšie?

Ak ide o najčastejšie typy záväzkov, dlhov a pohľadávok, väčšinou sa jedná o dlhy na daniach a cle, prípadne o dlhy v Sociálnej alebo v zdravotnej poisťovni. Tieto dlhy treba vo vlastnom záujme vyplatiť ešte pred predajom s.r.o. alebo súčasne s ním. Časté sú tiež záväzky voči zamestnancom či obchodným partnerom a tie sú tiež hlavne finančného charakteru.

Je predaj zadlženej s.r.o. rizikový aj pre jej terajšieho majiteľa?

Áno, najmä v prípade, ak predá s.r.o. neznámej spoločnosti do zahraničia. Takéto firmy môžu totiž končiť v rukách tzv. bielych koní a byť zneužívané na zlučovanie firiem s cieľom zakryť dlhy a poškodiť veriteľov. Treba si dať pozor na to, komu budete spoločnosť predávať a snažiť sa o vyplatenie záväzkov a dlhov hneď pri predaji.

Môže sa aj kupujúci voči budúcim záväzkom „poistiť“?

Áno, hoci v tomto prípade nehovoríme o klasickom poistení, skôr o právnych poistkách. Najčastejšie sa týkajú už spomínaných budúcich pohľadávok či nedoplatkoch na daniach, ale môže ísť aj o poistky súvisiace s možnými súdnymi spormi a konaniami. To všetko je možné zahrnúť napríklad do možnosti odstúpenia od zmluvy do 1 roku.

Skúsenosti s predajom zadlženej s.r.o. spoločnosti

Skúsenosti s predajom zadlženej s.r.o. spoločnostiPredaj akejkoľvek spoločnosti s ručením obmedzeným je z technického hľadiska o prevode obchodného podielu. Pokiaľ ide o prevod ako taký, ten sa vykonáva na miestne príslušnom súde, ktorý zabezpečuje prijatie a realizáciu návrhu na predaj podielu vo firme.

Ak budete riešiť predaj svojpomocne, môžu sa objaviť tieto problémy či chyby:

zamietnutie prevodu v dôsledku dlhu na daniach, pričom tentoraz nejde len o dlh samotnej spoločnosti, ale aj o dlhy predávajúceho a o nedoplatky kupujúceho
neúplné podanie na zmenu zápisu v Obchodnom registri, kedy k návrhu nie sú ako prílohy doložené všetky potrebné dokumenty, napríklad zápisnica či splnomocnenie
obsahovo nesprávne či neúplné dokumenty, typicky ide napríklad o absenciu niektorých dôležitých častí, prehlásení a vyhlásení v zmluve o prevode podielu
formálne nedostatky, hlavne zlé dátumy, preklepy v osobných údajoch alebo neaktuálne údaje prevodcu a nadobúdateľa, ktoré nesedia s referenčnými registrami
nesplnenie podmienok pre prevod, napríklad nedostatočná právna istota kvôli absencii overenia podpisov na dokumentoch alebo nesplnenie podmienok nového konateľa

AK KUPUJETE, RADŠEJ READY MADE

V prípade, že ste kupujúcou stranou a chcete kúpiť spoločnosť napríklad kvôli tomu, že je registrovaná na DPH, zvážte radšej kúpu ready made s.r.o. firmy. Ide o založené spoločnosti, ktoré sú z hľadiska histórie „čisté“ a nehrozia pri nich ani žiadne skryté dlhy, záväzky a pohľadávky. Oplatí sa to aj z finančného hľadiska.

Predaj zadlženej s.r.o. spoločnosti cez profesionálov

Predaj zadlženej s.r.o. spoločnosti cez profesionálovSamotný predaj spoločnosti s ručením obmedzeným nie je jednoduchý proces a pri svojpomocnom riešení dochádza často k zdržaniu kvôli chybám a komplikáciám. Ešte viac to platí pri predaji zadlženej s.r.o. s nejakými záväzkami a pohľadávkami.

V tomto prípade je lepšie využiť služby špecializovaných firiem:

Ide o spoločnosti, ktoré ponúkajú kompletný servis a pomoc pri prevode obchodného podielu, ale rovnako tak vedia pomôcť aj s ďalšími náležitosťami predaja s.r.o..

Jedná sa o firmy, ktoré majú skúsenosti s administratívnymi aj právnymi náležitosťami a v prípade potreby si vedia pomôcť aj s pomocou externých právnikov. Ich služby využíva čoraz viac podnikateľov a to hlavne kvôli šetreniu svojho času, ale aj kvôli právnej istote a garancii dotiahnutia celého procesu do konca. Ide totiž o kompletné riešenie na kľúč.

S využitím služieb na mieru sa spájajú viaceré výhody:

v prvom rade ide o kompletné vypracovanie a prípravu celej dokumentácie potrebnej na prevod spoločnosti a to v súlade so zákonnými a aktuálnymi podmienkami
profesionáli za vás pripravia všetky doklady, vy ich len podpíšete a podpíšete aj splnomocnenie na zastupovanie, o všetko ostatné sa postará špecializovaná firma
tá za vás podá návrh na zmenu zápisu v Obchodnom registri, doloží všetky doklady a dovedie celý proces do úspešného konca, čiže do momentu zápisu zmeny súdom

Okrem predaja spoločnosti vedia títo špecialisti pomôcť aj s ďalšími úkonmi týkajúcimi sa zmeny v Obchodnom registri. Ide predovšetkým o zmenu sídla, názvu a predmetov podnikania, čo sú najčastejšie požiadavky pri prevode s.r.o. zo strany kupujúceho.

Za službu prevodu a predaja s.r.o. na kľúč si tieto spoločnosti pýtajú obvykle okolo 200 € a v cene je zahrnutý už aj súdny poplatok. Treba však upozorniť, že prevod na kľúč si netreba zamieňať s auditom a hĺbkovou kontrolou spoločnosti zo strany kupujúceho. To by malo byť samozrejmosťou, hlavne v situácii, ak sa jedná o firmu so záväzkami a pohľadávkami.

KVALITNÁ ZMLUVA O PREDAJI A KÚPE S.R.O.

Využitie profesionálnych služieb so sebou prináša v prvom rade získanie kvalitnej a právne čistej zmluvy o predaji s.r.o. spoločnosti. V nej sa jasne stanovia podmienky predaja podielu a zároveň sa tu môžu zakotviť aj budúce záväzky a to, kto ich bude musieť znášať.

Odporúčania na záver, ako predať zadlženú s.r.o. bez komplikácií

Odporúčania na záver, ako predať zadlženú s.r.o. bez komplikáciíPredaj spoločnosti, ktorá má hoci aj len nepatrné záväzky či dlhy, by ste určite nemali robiť svojpomocne. Využitie profesionálnych služieb sa vyplatí kvôli bezproblémovosti celého procesu, príprave všetkých dokumentov na kľúč a aj kvôli právnemu poradenstvu.

Z pohľadu predávajúceho a kupujúceho treba pamätať aj na nasledovné veci:

všetky aktuálne aj budúce záväzky, pohľadávky a dlhy musia byť jasne identifikované a vyčíslené, samozrejmosťou by mal byť profesionálny audit účtovníctva
ak je možné nejaké pohľadávky vyplatiť už pri kúpe spoločnosti, je najlepšie tak spraviť, inak to bude na novom spoločníkovi a jeho pasivita môže byť vážny problém
zabúdať netreba ani na nefinančné záväzky, najmä ak ide o nejaké obchodné vzťahy, nájomné vzťahy, nároky zamestnancov či nároky odberateľov a dodávateľov
ak sa predáva len časť spoločnosti, vyplatenie záväzkov prevodcu voči ostatným spoločníkom môže byť tiež súčasťou zmluvy o prevode obchodného podielu

Pokiaľ sa rozhodnete využiť služby profesionálov, získavate v prvom rade právnu istotu a servis na kľúč. Všetky individuálne situácie, ktorých môže byť pri predaji s.r.o. s dlhmi či záväzkami naozaj dosť, za vás v tomto prípade vyriešia odborníci. Celý predaj a kúpa tak budú oveľa menej rizikové aj z pohľadu možných budúcich komplikácií pre obe strany.

ZANECHAŤ ODPOVEĎ

Please enter your comment!
Please enter your name here