Zakladateľská listina a spoločenská zmluva patria medzi nevyhnutné dokumenty potrebné pre založenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Kým spoločenská zmluva sa využíva vtedy, ak je spoločníkov viac, zakladateľská listina je jej alternatíva pri jednoosobovej s.r.o. spoločnosti. Ide o dokument nevyhnutný pre Obchodný register a tiež zápis do neho.
Obchodný zákonník definuje presne, aké predpísané náležitosti a oblasti musí obsahovať zakladateľská listina, niekedy nazývaná nesprávne aj zakladateľská zmluva. Zjednodušene povedané, definuje názov a fungovanie spoločnosti, ale tiež aj vlastníctvo a riadenie.
Nakoľko zakladateľskú listinu bude súd pri návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra podrobne skúmať, mala by byť z hľadiska formálnej a vecnej kvality na úrovni. to znamená, že určite nestačí, aby si niekde stiahli jej voľne dostupný vzor. Ideálne je, ak je vypracovaná právnikom, prípadne ju právnik pred podaním na súd aspoň odborne skontroluje.
Čo je zakladateľská listina s.r.o. a aký má význam
Základným zmyslom zakladateľskej listiny je založenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Právoplatným podpísaním listiny totiž dochádza k založeniu „eseročky“, hoci plnú právnu subjektivitu získava spoločnosť až momentom jej úspešného zápisu do Obchodného registra.
Zakladateľská listina je základným a zakladateľským dokumentom, ktorý je súčasťou podania návrhu na zápis spoločnosti, pričom musí byť podpísaná zakladateľom.
Podpis na listine musí byť overený u notára alebo na matrike, pričom najdôležitejším významom zakladateľskej listiny je definovať spôsob a oblasť podnikania spoločnosti.
Tento dokument musí byť správny tak po formálnej, ako aj obsahovej stránke.
Pohodlné založenie S.R.O. online
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
Pokiaľ ide o zakladateľskú listinu a jej ciele, tie sú podobné, ako v prípade spoločenskej zmluvy využívanej pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným s viacerými spoločníkmi. Zakladateľská listina sa využíva len vtedy, ak budete podnikať sám, pričom od toho, čo obsahuje, závisí názov spoločnosti, jej sídlo, oblasť podnikania a riadenie.
V súvislosti s podnikaním jednoosobovej s.r.o. platia tieto špecifiká:
ak už ste jediným spoločníkom v troch ďalších „eseročkách“, dosiahli ste zákonný limit pre podnikanie touto formou, v ďalšej firme už musíte mať spoločníka
pokiaľ budete chcieť založiť novú spoločnosť s.r.o., nemôžete v nej byť spoločníkom ako „eseročka“, ak je táto osoba jednoosobovou spoločnosťou s ručením obmedzeným, čiže bez spoločníkov
aj keď ste jediným spoločníkom, čiže zakladateľom, neznamená to, že musíte mať riadenie celej firmy na svojich pleciach, stále si môžete vybrať niekoho za konateľa
základné imanie môžete do spoločnosti vložiť aj v nepeňažnej forme, môže ísť o hnuteľný či nehnuteľný majetok, musíte ho ale dať oceniť súdnym znalcom
ZAKLADATEĽSKÁ LISTINA JE STRUČNEJŠIA
Oproti spoločenskej zmluve býva zakladateľská listina oveľa stručnejšia, pokojne sa dá spísať napríklad aj na 4 listy formátu A4. Dôvodom je, že ste jediným vlastníkom spoločnosti a preto nie je potrebné natoľko definovať vlastnícke vzťahy. Nepodceňte ale odbornosť listiny.
Predpísané náležitosti, ktoré musí zakladateľská listina s.r.o. obsahovať
To, že budete mať jednoosobovú s.r.o. neznamená, že sa nemusíte pozerať na to, čo všetko zakladateľská listina bude obsahovať. Treba sa sústrediť najmä na tie jej časti, ktoré reprezentujú spoločnosť navonok a určujú jej podnikanie v praxi.
Tu sú tie náležitosti, na ktoré treba pri zakladateľskej listine pamätať:
Údaje zakladateľa a spoločníka spoločnosti s.r.o.: Každá zakladateľská zmluva, či už ide o spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu, musí obsahovať údaje o zakladateľovi, čiže spoločníkovi. Ide o meno a priezvisko, adresu trvalého bydliska rodné číslo. Ak budete vstupovať do spoločnosti ako právnická osoba, tak obchodný názov, sídlo a IČO.
Obchodné meno spoločnosti s.r.o.: Každá obchodná spoločnosť musí mať obchodné meno a to platí aj v prípade jednoosobovej „eseročky“. Toto meno nesmie byť zhodné s už existujúcim a ani nesmie podliehať ochrannej známke. Uvádza sa s dodatkom obsahujúcim skratku „s.r.o.“ alebo celý názov právnej formy spoločnosti priamo v zakladateľskej listine.
Základné imanie spoločnosti s.r.o.: Nevyhnutnou podmienkou úspešného založenia s.r.o. spoločnosti je vytvorenie jej základného imania. To je zhodné pri každej „eseročke“ bez ohľadu na počet zakladateľov a predstavuje sumu 5.000 €. Základné imanie však už nemusíte skladať na bankový účet a môžete ho vložiť aj v nepeňažnej forme, napríklad ako majetok.
Predmet podnikania spoločnosti s.r.o.: Za týmto pomenovaním sa skrýva definovanie oblasti alebo oblastí, v ktorých bude spoločnosť podnikať. Do predmetu podnikania sa zapisujú živnosti získané na základe pridelenia živnostenským úradom, môže ísť o voľné, viazané a remeselné živnosti. Ich vymenovanie je nutné aj v zakladateľskej listine.
Sídlo spoločnosti s.r.o.: Spoločnosť s ručením obmedzeným musí niekde sídliť a toto jej sídlo sa uvádza aj v zakladateľskej listine vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej ulicu, súpisné a orientačné číslo, poštové smerové číslo a mesto. Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom, v poslednej dobe sa využíva aj tzv. virtuálne sídlo.
Určenie konateľa spoločnosti s.r.o.: Spoločník a konateľ v s.r.o. nemusia byť tie isté osoby, hoci bežná prax najmä v prípade podnikania v jednoosobovej s.r.o. spoločnosti je, že spoločník je zároveň aj konateľom. Ak je tu však nejaká praktická či právna prekážka, napríklad podmienka bezúhonnosti či odbornosti, môžete ustanoviť konateľa osobitne.
Pohodlné založenie S.R.O. online
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
Určenie správcu vkladu spoločnosti s.r.o.: Ďalšou osobou, ktorú je potrebné v listine o založení spoločnosti uviesť, je správca vkladu základného imania. Nakoľko túto funkciu môže vykonávať len jeden zo spoločníkov, pri jednoosobovej spoločnosti ste to vy ako zakladateľ. Pri určení správcu vkladu sa uvádzajú tie isté údaje, ako pri spoločníkovi.
Deklarovanie nákladov na založenie spoločnosti s.r.o.: V rámci záverečných ustanovení zakladateľskej listiny sa uvádzajú aj predpokladané náklady na založenie spoločnosti, zvyčajne to býva do 1.000 €. Uviesť tieto náklady je nevyhnutné a hoci ide len o približnú a orientačnú sumu, musí sa vyčíslenie nákladov v zakladateľskej listine nachádzať.
Určenie výhod zakladateľov spoločnosti s.r.o.: Časťou zakladateľskej listiny, ktorá nemusí byť príliš dlhá a jej obsah je nepovinný, je určenie výhod zakladateľov spoločnosti. V praxi sa do tejto časti napíše, že zakladateľom sa neposkytujú žiadne výhody, nakoľko budete spoločníkom v spoločnosti len vy sám. Využíva sa to skôr vtedy, ak je spoločníkov viac.
Určenie rezervného fond spoločnosti s.r.o.: Dobrovoľnou a voliteľnou časťou obsahu zakladateľskej listiny je určenie rezervného fondu. Ten nemusí byť zo zákona založený okamžite po začatí podnikania, ale až po dosiahnutí zisku. Pokiaľ teda nebudete tento fond chcieť založiť od úvodu, nemusíte jeho zriadenie v zakladateľskej listine vôbec spomínať.
Určenie dozornej rady spoločnosti s.r.o.: Poslednou súčasťou zakladateľskej zmluvy je určenie dozornej rady. Jej zmyslom je kontrola a dohliadanie na činnosť spoločnosti, avšak v praxi sa dozorná rada využíva len pri veľkých spoločnostiach. Ak plánujete podnikať ako jednoosobová spoločnosť, na úvod podnikania určite nebudete dozornú radu potrebovať.
Najčastejšie otázky o zakladateľskej listine s.r.o.
Musí byť podpis na zakladateľskej listine úradne overený? Aký by mala mať rozsah? To sú len príklady otázok, ktoré sa začínajúci podnikatelia pýtajú najčastejšie. Väčšina z nich sa so zakladateľskou listinou stretne obvykle len raz za život a tak sú skôr laici.
Tu je niekoľko odpovedí na časté otázky, aby ste sa dozvedeli viac:
Je nutné, aby som zakladateľskú listinu podpísal ja?
Podobne ako pri spoločenskej zmluve a „eseročke“ s viacerými spoločníkmi, aj tu je možné sa nechať pri vybavovaní založenia spoločnosti zastupovať na základe splnomocnenia. To je možné udeliť dokonca aj pre podpis zakladateľskej listiny, pričom v tomto prípade platí, že splnomocnenie musí byť úradne overené a jeho originál sa pripojí k zakladateľskej listine.
Je treba splatiť celé základné imanie ešte pred zápisom do Obchodného registra?
Áno, základné imanie treba splatiť v plnej výške, ktorej minimálna hranica je určená na sumu 5.000 €. Výhodou oproti minulosti je, že už nie je potrebné túto sumu vložiť na bankový účet, ale postačí jej uloženie správcovi vkladov. V prípade jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným je to jej zakladateľ, takže základné imanie dávate „sám sebe“.
Potrebuje konateľ pri jednaní v mene spoločnosti s.r.o. aj pečiatku?
To závisí od toho, čo je napísané práve v časti o konateľoch v zakladateľskej listine. Ak tam nie je explicitne uvedené, že konateľ potrebuje pri svojom jednaní aj pečiatku, tak ju nemôže žiaden úrad ani žiadna obchodná strana vyžadovať. Vo väčšine bežne pripravovaných zakladateľských listín sa povinnosť používať pečiatku nepoužíva, je to skôr len zvyklosť.
Čo robiť, ak som zakladateľom firmy, ale nespĺňam podmienku bezúhonnosti?
Pokiaľ nemôžete byť konateľom spoločnosti z pohľadu podmienky bezúhonnosti tak, ako na ňu pozerá Živnostenský zákon, je tu riešenie vo forme ustanovenia inej osoby za konateľa spoločnosti. Toto riešenie môže byť pokojne dočasné, nakoľko po istej dobe prichádza k inštitútu tzv. zahladenia trestného činu a po tejto lehote už konateľom byť môžete.
Skúsenosti pri príprave a podávaní zakladateľskej listiny s.r.o. k návrhu na zápis
Aby zakladateľská listina bola schválená súdom pri podaní návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra, musí spĺňať všetky náležitosti a to tak z obsahovej a právnej, ako aj z formálnej stránky. Ak ju budete riešiť svojpomocne, veľmi často pochybíte.
Niektoré chyby sú z nevedomosti, iné vznikajú z nepozornosti. Tu sú tie najčastejšie:
podpis na zakladateľskej listine musí byť overený, pokiaľ sa necháte niekým zastupovať, musí mať vaše splnomocnenie a musí ho priložiť k listine
sídlo spoločnosti musí spĺňať všetky podmienky a musí byť uvedená jeho celá adresa vrátane názvu ulice, súpisného čísla, mesta a poštového smerového čísla
pozor si treba dať na dátumy, ostatné dokumenty musia byť podpísané neskôr, ako je dátum na zakladateľskej listine, keďže tá sa má spisovať ako úplne prvá
neplatí, že čím viac strán zakladateľská listina má, tým lepšie, môže to byť na úkor prehľadnosti, takže takéto listiny vypracované externe nepokladajte za lepšie
v zakladateľskej listine musia byť uvedené aktuálne a tiež totožné údaje, ako v návrhu na zápis a ostatných prílohách, hlavne ak ide o osobné údaje zakladateľa
Pohodlné založenie S.R.O. online
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
JEDNODUCHÝ DOKUMENT?
Veľmi veľa začínajúcich podnikateľov si myslí, že zakladateľská listina je tak jednoduchý dokument, že ju stačí naozaj len niekde nájsť online, prepísať zopár údajov a podať. Prax ukazuje, že takéto dokumenty súdom neprejdú, obvykle kvôli tomu, že nie sú podľa aktuálnych požiadaviek. Nepodceňujte to, je to dôležité.
Založenie s.r.o. so zakladateľskou listinou na kľúč u profesionálov
Spísanie zakladateľskej listiny svojpomocne alebo pomocou stiahnutého vzoru niekde voľne na internete so sebou prináša riziko, že na niečo zabudnete alebo nespíšete listinu právne a formálne správne. Ak chcete ísť „na istotu“, lepšie je využiť založenie s.r.o. na kľúč.
Možno budete prekvapení, ale vyplatí sa to:
Profesionálne firmy zakladajúce spoločnosti vám pomôžu s prípravou všetkých dokladov, vybavia za vás celý proces a navyše na tom môžete aj ušetriť.
Úspora spočíva v tom, že cena za založenie spoločnosti na kľúč je takmer vždy nižšia, ako súčet poplatkov, ktoré by ste zaplatili vy a ceny za odborné vypracovanie dokumentácie právnikom. Navyše, v cene založenia spoločnosti máte vo väčšine prípadov aj právne a odborné konzultácie zo strany firmy zakladajúcej spoločnosť na kľúč.
Ak sa rozhodnete proces zveriť špecialistom, získate tieto výhody:
firma za vás zaplatí všetky poplatky, či už ide o poplatky pre živnosť alebo súdny poplatok pre zápis spoločnosti do Obchodného registra
nemusíte sa starať o žiadnu zakladateľskú listinu a ani riešiť vybavovanie, stačí vám overiť svoje podpisy na splnomocnení, zakladateľskej zmluve a podpisovom vzore
okrem vypracovanie a podania všetkých dokladov za vás firma vybaví aj komunikáciu napríklad s daňovým úradom po založení s.r.o. a prihlásení sa u správcu dane
Okrem overenia podpisu na matrike alebo u notára sa vás netýkajú žiadne povinnosti. Firma na základe údajov od vás týkajúcich sa hlavne obchodného mena, sídla podnikania a predmetu podnikania pripraví všetky dokumenty a to vrátane zakladateľskej listiny.
Najväčším plusom je nielen bezstarostnosť a pohodlnosť, ale najmä istota výsledku. Profesionálne firmy zakladajúce s.r.o. spoločnosti majú dostatok skúseností, aby vedeli z hľadiska všetkých dokumentov zvládnuť každú situáciu. Založenie spoločnosti vo forme zakladateľskej listiny je pre nich rutina a miera komplikácií je v tomto prípade minimálna.
KOĽKO STOJÍ ZALOŽENIE?
Aby sme sa bavili o konkrétnych číslach, tak väčšina špecialistov poskytujúcich založenie „eseročky“ na mieru tieto služby vykonáva za 300 až 400 €. Pre porovnanie, 300 € stojí len poplatok za zápis spoločnosti do Obchodného registra pri klasickej žiadosti.
Odporúčania na záver, ako založiť s.r.o. na prvý krát
Ak chcete začať podnikať čo najskôr, musíte sa pri zakladaní vyvarovať chýb a omylov. Za väčšinu z nich môže bohužiaľ ľudský faktor a buď nepozornosť alebo nevedomosť začínajúceho podnikateľa. Pri svojpomocnom zakladaní je riziko ešte vyššie.
Tu sú 4 najčastejšie typy chýb, ktoré môžu založenie s.r.o. skomplikovať:
máte nedoplatok na daniach alebo v Sociálnej poisťovni, prípadne ste ho vyrovnali len nedávno a v registroch týchto inštitúcií stále figurujete ako dlžník a neplatič
zvolili ste nesprávne sídlo, napríklad také, ktoré nie je skolaudované, prípadne nemáte povolenie na použitie nehnuteľnosti ako sídla, riešením je vtedy virtuálne sídlo
medzi predmety podnikania sa pokúšate zapísať činnosti, ktoré nie sú živnosťou, prípadne ide o živnosti, ku ktorým neviete doložiť odbornú spôsobilosť
spravili ste nejakú formálnu chybu v dokladoch, napríklad zakladateľská listina bola podpísaná neskôr, ako podpisový vzor alebo ďalšie dokumenty
Aj keď môže vyzerať spísanie zakladateľskej zmluvy alebo návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra jednoducho, každá malá chyba znamená komplikáciu. Nespoliehajte sa ani na vzory stiahnuté z internetu, nemusia splniť aktuálne podmienky. Najistejšou voľbou, ako založiť s.r.o. na prvý krát, je založenie vašej firmy na kľúč od profesionálov.
Pohodlné založenie S.R.O. online
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
