Jedným z úkonov, ktoré v rámci zmien v spoločnosti s ručením obmedzeným patria medzi tie zložitejšie, je zmena spoločníka. Nie je to taká istá zmena, ako pri konateľovi, hoci v prípade jednoosobovej s.r.o. je to vlastne súčasne zmena spoločníka a konateľa naraz. Pri spoločníkovi však ide z technického hľadiska o prevod obchodného podielu.
Zmena spoločníka totiž znamená odídenie pôvodného spoločníka a zároveň príchod nového. Ide o iný úkon, ako je napríklad zmena adresy bydliska spoločníka v Obchodnom registri. Aj pri tomto úkone ale platí, že podávaniu návrhu na Obchodný register sa nevyhnete.
V tomto procese sú však dôležité aj ďalšie kroky, ktoré podaniu na súd predchádzajú. Práve chyby v týchto krokoch, vrátane tých detailných, znamenajú pri svojpomocnej zmene spoločníka najviac komplikácií. To je aj dôvodom, prečo zmenu spoločníka a prevod jeho obchodného podielu necháva čoraz viac podnikateľov na profesionálne firmy.
Kto je spoločník v s.r.o. spoločnosti, kedy sa mení a podmienky pre spoločníka
Laicky povedané, spoločník je synonymom pre majiteľa firmy. Ak je v spoločnosti len jeden majiteľ, ide o zakladateľa spoločnosti. Pokiaľ ich je viac, ide o spoločníkov, pričom každý z nich má vo firme svoj obchodný podiel vyjadrený percentuálne v spoločenskej zmluve.
Zakladateľ aj spoločník môžu svoje obchodné podiely v spoločnosti previesť medzi sebou, napríklad ak sa menia veľkosti podielov a teda aj vlastníctvo vo firme.
Možný je tiež prevod na tretiu osobu z prostredia mimo firmy, kedy ide o prevod obchodného podielu na novú osobu, ktorá sa tak stáva spolumajiteľom firmy.
Ak je vo firme len jeden spoločník, jeho zmena je zároveň predajom spoločnosti.
Najčastejšie dochádza k zmene spoločníka buď v prípade, ak jeden z viacerých spolumajiteľov predáva svoj obchodný podiel niekomu z vnútra firmy alebo mimo nej, prípadne vtedy, ak zakladateľ „eseročky“ len s jednou osobou chce túto spoločnosť predať. Na všetky prípady sa vzťahuje obdobný proces a zákonné požiadavky či podmienky.
Pokiaľ ide o podmienky a práva spoločníkov, treba vedieť nasledovné:
spoločníkom môže byť plnoletá osoba spôsobilá na právne úkony, na rozdiel od konateľa sa však v prípade spoločníka nevyžaduje zákonná požiadavka bezúhonnosti
spoločníkom môže byť fyzická aj právnická osoba, ak ide o právnickú osobu, tak platí, že jednoosobová právnická osoba nemôže byť jediným spoločníkom v ďalšej s.r.o.
platia aj obmedzenia ohľadom počtu spoločníkov, v jednej s.r.o. nemôže byť viac ako 50 spoločníkov, jeden spoločník nemôže mať viac ako 3 jednoosobové s.r.o.
spoločník má právo sa podieľať na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, teda rozhodovať o smerovaní firmy, ale aj právo podieľať sa na zisku spoločnosti
BEZODPLATNÝ AJ ODPLATNÝ PREVOD
Prevod podielu spoločníka je o prevode jeho obchodného podielu, pričom tento prevod môže byť za odplatu, ale aj bezodplatný. O tom všetkom pojednáva zmluva o prevode obchodného podielu, ktorá má určenú formu a tiež aj náležitosti, ktoré musí bezpodmienečne obsahovať.
Postup, ako zmeniť spoločníka v s.r.o. spoločnosti
Ak chcete zmeniť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, ide technicky o prevod podielu z pôvodného spoločníka na nového. Tento proces zahŕňa prípravu a vypracovanie viacerých dokumentov, ako aj splnenie niektorých zákonných podmienok a požiadaviek.
Postup zmeny spoločníka zahŕňa nasledovné kroky:
1. Splnenie podmienok pre prevod obchodného podielu
Prv, ako príde k akémukoľvek prevodu obchodného podielu a teda aj k zmene spoločníka, je nevyhnutné splnenie zákonných podmienok pre vykonanie prevodu. Ak ide o podmienky týkajúce sa spoločníka, najdôležitejšie sú spôsobilosť na právne úkony a absencia dlhov na daniach, čiže neprítomnosť v registri daňových dlžníkov.
Uvedené dve podmienky musia spĺňať bývalý aj budúci spoločník. Spoločnosť nesmie byť zrušená súdom alebo v súdnom konaní a nesmie byť v konkurze alebo reštrukturalizácii. Ak ide o jednoosobovú spoločnosť, jej novým spoločníkom nesmie byť fyzická osoba, ktorá už má tri jednoosobové s.r.o. spoločnosti.
2. Rozhodnutie spoločnosti o prevode obchodného podielu
Po tom, čo budú podmienky pre prevod splnení, musia o prevode obchodného podielu v spoločnosti rozhodnúť na to určené orgány. Ak je spoločnosť len s jedným spoločníkom, rozhoduje ten a to prostredníctvom rozhodnutia spoločníka, ktoré má písomnú podobu. Ak je viac spoločníkov, rozhoduje valné zhromaždenie.
V prípade rozhodnutia valného zhromaždenia určuje rozhodovanie spoločenská zmluva, obvykle sa rozhoduje súhlasom nadpolovičnej väčšiny prítomných spoločníkov. Pri tomto rozhodovaní si môžu existujúci spoločníci uplatniť predkupné právo. O výsledku rozhodnutia sa vyhotovuje písomná zápisnica, nemusí byť overená notárom.
3. Súhlas správcu dane, ak je to potrebné pre prevod
Dôležitou podmienkou pre prevod obchodného podielu je, že sa prevodca ani nadobúdateľ nesmú nachádzať v registroch daňových dlžníkov, čiže nesmú byť dlžníkmi na daniach alebo cle. Ak sa v týchto zoznamoch nachádzajú, súd prevod nepovolí. Existuje ale jedna výnimka a to je výslovný súhlas správcu dane s prevodom podielu.
Kým do roku 2018 bolo potrebné takýto súhlas predkladať vždy, od roku 2019 to už robiť netreba. Ak však je dlh na daniach či cle menšej hodnoty, konkrétne do 170 €, môže si nechať dlžník vystaviť od svojho správcu dane na miestne príslušnom daňovom úrade súhlas s prevodom. V takomto prípade súd prevod obchodného podielu povolí.
4. Vypracovanie ďalších zmien spoločnosti, ak je to potrebné
Spoločne so zmenou spoločníka je možné zrealizovať v rámci toho istého podania aj niektoré ďalšie zmeny. Môže ísť o zmenu konateľa alebo zmenu sídla spoločnosti, výnimočne aj o zmenu predmetu podnikania. Prvé dve zmeny sú tie, ktoré sa využívajú najviac, hlavne ak ide o predaj jednoosobovej spoločnosti.
Pokiaľ potrebujete zmeniť sídlo, je potrebné v prvom rade vedieť, či nové sídlo spĺňa podmienky, čiže sa jedná o skolaudovanú nehnuteľnosť so súpisným číslo, ku ktorej máte vlastnícke alebo užívacie právo. Ak ide o zmenu konateľa, ten musí spĺňať podmienku bezúhonnosti a musí svoj podpis úradne overiť na podpisový vzor.
4. Príprava a vypracovanie dokumentov
Podľa toho, ktoré všetky úkony a zmeny idete vykonať, je potrebné pripraviť všetky potrebné doklady a dokumenty. Pri zmene spoločníka je nutná zápisnica s rozhodnutím o tejto zmene, zmluva o prevode obchodného podielu a nové znenie zakladateľských zmlúv, kde už bude vyznačený nový spoločník aj s podielom.
Ak budete realizovať aj iné zmeny, treba k nim tiež priložiť potrebné dokumenty. Z pohľadu zmeny spoločníka je najdôležitejšia zmluva o prevode obchodného podielu, v ktorej sa identifikujú obe zmluvné strany a detaily prevodu podielu. Táto zmluva musí byť podpísaná prevodcom aj nadobúdateľom s overenými podpismi.
5. Podanie návrhu na zápis zmien do Obchodného registra
Po kompletizácii všetkých dokladov sa pre zrealizovanie zmeny spoločníka podáva návrh na zápis zmien do Obchodného registra. Ide o tlačivo s predpísanou formou a obsahom, ktoré sa podáva na okresný súd v krajskom meste toho kraja, kam obchodná spoločnosť podľa svojho sídla patrí.
Podanie návrhu môže byť písomné, kedy sa platí súdny poplatok 66 €, alebo elektronické, kedy sa platí poplatok 33 €. Prílohy k návrhu sú všetky dokumenty spomínané vyššie. Ak je podanie kompletné a správne, súd zmenu spoločníka zapíše do Obchodného registra do 2 pracovných dní. Samotnú zmenu spoločníka nie je treba hlásiť na žiaden úrad.
Najčastejšie otázky o zmene spoločníka s.r.o. spoločnosti
Ako sami vidíte, celý postup zmeny spoločníka v s.r.o. firme nie je len o jednoduchom podaní návrhu, ale o celej následnosti viacerých krokov. Nakoľko viacero podnikateľov sa s touto témou ešte nestretlo osobne, veľmi časté sú aj rôzne praktické dotazy.
Tu sú otázky, ktoré sa vyskytujú najčastejšie, aj s odpoveďami na ne:
Ako dlho trvá zmena spoločníka v s.r.o. spoločnosti a od čoho závisí?
Ak ide len o samotnú lehotu pri podaní na Obchodný register, tu má súd zákonnú povinnosť do dvoch pracovných dní zapísať zmenu spoločníka a prevod podielu, ak sú splnené všetky podmienky a parametre. V praxi ale môže trvať s prípravou všetkých dokumentov proces aj jeden či dva týždne. Pri zmene na kľúč od špecialistov to ale môže byť aj kratšia doba.
Za akých podmienok nie je možné vykonať prevod obchodného podielu?
Najčastejšie ide o dva typy podmienok. Prvé sa týkajú osôb spoločníkov, kde býva prekážkou dlh na daňovom úrade, čiže záznam v registri daňových dlžníkov. Druhou prekážkou sú okolnosti na strane spoločnosti s ručením obmedzeným, napríklad prevod nie je možné vykonať vtedy, ak na spoločnosť pôsobia účinky konkurzu alebo reštrukturalizácie.
Čo musí bezpodmienečne obsahovať zmluva o prevode obchodného podielu?
Zmluvu o prevode obchodného podielu by ste si mali dať vypracovať právnikovi alebo odborníkovi, nakoľko pri nej záleží na forme aj obsahu. Okrem identifikácie oboch strán, prevádzaného podielu a prípadnej odmeny za podiel netreba zabudnúť na rôzne prehlásenia. Najdôležitejšie je prehlásenie nadobúdateľa podielu o pristúpení k spoločenskej zmluve.
Kedy nastávajú právne účinky pri zmene spoločníka v s.r.o.?
Pokiaľ ide o právne účinky, závisí od toho, aký veľký obchodný podiel v pomere k celku je prevádzaný. Ak ide o prevod väčšinového podielu v spoločnosti, právne účinky nastávajú až momentom zápisu do obchodného registra. Pokiaľ sa prevádza menšinový obchodný podiel, tu nastávajú právne účinky momentom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu.
Skúsenosti so zmenou spoločníka s.r.o. spoločnosti
Ak máte pred sebou zmenu spoločníka v s.r.o. firme a rozhodli ste sa ju zrealizovať svojpomocne, mali by ste si v prvom rade naštudovať aktuálne platné podmienky a zákonné požiadavky. Okrem toho si treba dať pozor aj na preklepy a chyby.
Aj ten najmenší detail môže totiž spôsobiť komplikácie:
bežne je dôvodom prerušenia zápisu do Obchodného registra nesúlad dátumov na dokumentoch, prípadne preklepy a chyby v rodnom čísle alebo adrese spoločníka
pozor si treba dať aj na aktuálnosť údajov v referenčných registroch, súd, ktorý bude návrh posudzovať, bude kontrolovať a porovnávať tieto údaje s dokumentmi
nezabudnite, že v prípade, ak je spoločnosť v problémoch, alebo ak majú prevodca a nadobúdateľ podielu vysoké daňového nedoplatky, súd tiež zastaví konanie
podpisy na zmluve o prevode obchodného podielu musia byť overené, rovnako tak musí byť overený podpis na splnomocnení, ak bude návrh podávať tretia osoba
ak budete meniť napríklad aj sídlo spoločnosti alebo konateľa, nezabúdajte tiež na zákonné požiadavky a podmienky pre zápis nového sídla a zápis nového konateľa
ZMENA BEZ STAROSTÍ?
Ak sa nechcete trápiť so štúdiom aktuálnych podmienok a zákonných povinností pri prevode obchodného podielu, alebo ak nechcete riskovať zdržanie v dôsledku neúmyselných chýb, môžete celý proces zmeny spoločníka realizovať aj pomocou špecializovaných firiem. Je to rýchlejšie, pohodlnejšie a s istotou výsledku.
Zmena spoločníka s.r.o. spoločnosti na kľúč u profesionálov
Nechcete strácať čas pri zmene spoločníka a bojíte sa, že by ste sa pomýlili a nesplnili všetky náležitosti prevodu na prvýkrát? Potom bude najlepšie, ak využijete služby špecialistov ponúkajúcich túto službu na kľúč. Žiaden strach, využívajú ich už tisícky podnikateľov.
Využitím týchto služieb získate dva benefity:
Prvým je vybavenie celého procesu z pohodlia domova, kedy špecialisti pripravia všetko za vás. Druhým je istota, že celý proces bude z právnej stránky v poriadku.
Spoločnosti, o ktorých hovoríme, sú profesionálnymi firmami zaoberajúcimi sa servisom pre podnikateľov v oblasti administratívy a tiež v rámci Obchodného registra. Okrem zmeny spoločníka ponúkajú aj realizáciu iných zmien, napríklad názvu, pridanie nových predmetov podnikania či dokonca aj likvidáciu spoločností na kľúč.
Ak ide o zmenu spoločníka, postup je zväčša nasledovný:
profesionálna spoločnosť od vás získa potrebné údaje o vaše „eseročke“, pôvodnom spoločníkovi, novom spoločníkovi a na ich základe pripraví všetky dokumenty
následne prevodca aj nový spoločník podpíšu pripravené dokumenty a splnomocnenie, na zmluve o prevode a na splnomocnení musia byť ich podpisy úradne overené
špecializovaná firma za vás podá všetky dokumenty spolu s návrhom na zápis zmien na príslušný súd a počká na dokončenie procesu a zápis zmien v Obchodnom registri
Spoločnosť, ktorá bude celý proces realizovať, garantuje úspešný zápis, čiže platíte len za výsledok služby zmeny spoločníka na kľúč. Vďaka profesionálnemu a právnemu zázemiu je úspešnosť takéhoto podania takmer 100 %, keďže firmy majú dostatok skúseností.
Pokiaľ ide o cenu za zmenu spoločníka, táto služba stojí obvykle 160 až 200 €. Ak vám bude nejaká spoločnosť ponúkať oveľa nižšiu cenu, zvážte veľmi dobre jej referencie. V cene za službu na kľúč musí byť aj súdny poplatok a konzultácie počas celého procesu. Aby ste naozaj vybavili všetko bez problémov, musí ísť o serióznu a spoľahlivú firmu.
AJ SÍDLO SPOLOČNOSTI
Komplexnosť služieb vyššie spomínaných špecialistov sa odráža nielen v servise priamo pri prevode či predaji obchodného podielu, ale aj v rámci praktického podnikania. Viacero takýchto spoločností totiž ponúka napríklad aj službu virtuálneho sídla pre firmu.
Odporúčania na záver, ako zmeniť spoločníka bez zdržania
Proces zmeny spoločníka a teda aj predaja obchodného podielu patrí medzi menej frekventované zmeny v Obchodnom registri. Zároveň ide o úkon, ktorý je zložený z viacerých krokov a ich správna postupnosť ako aj znalosť aktuálnych podmienok sú nevyhnutné.
Preto je lepšie riešiť zmenu cez odborníkov a zároveň nezabudnúť, že:
prevod spoločníka prebehne bez problémov len vtedy, ak nový spoločník bude spĺňať všetky zákonné podmienky a to aj vrátane nulových dlhov na daňovom úrade
zároveň treba pamätať na obmedzenia ohľadom počtu spoločníkov v jednej firme alebo limitu na počet jednoosobových spoločností či spoločníkov – právnických osôb
každá, aj menšia chyba, vás stojí čas, keďže napríklad pri neúplnosti podania alebo pri preklepoch či chybách v dokumentoch príde k zastaveniu celého procesu prevodu
ak sa necháte zastupovať pri podaní dokumentov do Obchodného registra, musíte pre osobu, ktorá vás bude zastupovať, pripraviť úradne overené splnomocnenie
Ak nechcete skúmať, aké sú aktuálne podmienky či zákonné požiadavky na spoločníkov alebo proces prevodu obchodného podielu, najlepším odporúčaním, ktoré vám môžeme dať, je na celý tento úkon využiť profesionálne služby. Tie vedia zabezpečiť celý servis na kľúč a presne v závislosti od vašej individuálnej situácii pre zmene spoločníka vo firme.
