Jedným z najdôležitejších a tiež nevyhnutným dokumentom pre založenie s.r.o. spoločnosti je spoločenská zmluva. Tento dokument musí obsahovať predpísané náležitosti, spoločníci ho musia podpísať, podpisy musia byť overené a ideálne je, ak sa nebudete spoliehať na neznáme vzory na stiahnutie na internete, ale pôjde o dokument spracovaný právnikom.
Prečo práve právnikom? Úlohou spoločenskej zmluvy je totiž vymedziť mantinely pri činnosti „eseročky“ a zároveň jasne pomenovať práva a povinnosti jednotlivých spoločníkov. Ak bude zmluva neodborne spísaná, môže to byť v budúcnosti až fatálnym problémom.
Zároveň tiež platí, že tento dokument je pri podaní návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra tým, ktorý bude súd detailne skúmať. Ak nebude jeho kvalita po vecnej a formálnej stránke dostatočná, veľmi ľahko sa vám stane, že vám súd zápis odmietne a vy budete musieť zmluvu doplniť alebo opraviť. To znamená stratu času a v konečnom dôsledku aj peňazí.
Čo je spoločenská zmluva s.r.o. a aký má význam
Spoločenská zmluva o založení s.r.o. je základným zakladateľským dokumentom pre založenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Využíva sa v prípade, ak bude v spoločnosti viacero spoločníkov, jej alternatívou je zakladateľská listina pre jednoosobovú s.r.o..
Pohodlné založenie S.R.O. online
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
Spoločenská zmluva sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra, musí byť podpísaná všetkými spoločníkmi a ich podpisy musia byť overené
Zmyslom a účelom spísania spoločenskej zmluvy je založenie spoločnosti a definovanie jej obchodného správania a rovnako tak úprava vnútorných pomerov
Zmluva tiež definuje, či bude spoločnosť pôsobiť na dobu určitú alebo dobu neurčitú
Spoločenskú zmluvu si môžete zjednodušene predstaviť ako súbor všetkých pravidiel o tom, ako bude spoločnosť s ručením obmedzeným fungovať, v akých oblastiach bude podnikať, kto a ako bude spoločnosť riadiť, aký bude mať v spoločnosti kto podiel a aké budú práva a povinnosti jednotlivých spoločníkov. Ide teda o veľmi dôležitý dokument.
Prv, ako sa pustíte do spisovania spoločenskej zmluvy, pamätajte na tieto veci:
obchodný názov, ktorý si zvolíte, sa musí líšiť od obchodných názvov existujúcich spoločností, nesmie však zároveň byť ani pod ochranou registračnej známky
ak viete, že spoločnosť budete potrebovať len na istú presne vymedzenú dobu, môžete to priamo zapísať do spoločenskej zmluvy a zánik „eseročky“ tak bude ľahší
ak ide o základné imanie, spoločník môže namiesto peňazí spraviť aj nepeňažný vklad, no tento vklad musí byť potom znaleckým posudkom ocenený aj finančne
ak si niektorí zo zakladateľov rozmyslí svoju účasť v spoločnosti, ale spoločnosť ešte nebola zapísaná v Obchodnom registri, môže sa spoločenská zmluva meniť dodatkom
BEŽNÝ VZOR NA STIAHNUTIE NEMUSÍ STAČIŤ
Na prvý pohľad je spísanie spoločenskej zmluvy jednoduché a veľa podnikateľov si myslí, že stačí len nájsť nejaký vzor a stiahnuť ho. To neplatí, viacero situácií je totiž individuálnych a práve preto je dobré, ak túto zmluvu spíše právnik alebo ju aspoň prekontroluje.
Predpísané náležitosti, ktoré musí spoločenská zmluva s.r.o. obsahovať
Poďme sa teraz pozrieť na konkrétne záležitosti, parametre a oblasti, ktoré musí alebo by mala spoločenská zmluva pokrývať a obsahovať. Väčšina z nich je povinných a pokiaľ budú v zmluve chýbať, súd vám spoločnosť s ručením obmedzeným nezapíše.
Tu sú predpísané náležitosti pre spoločenskú zmluvu o založení s.r.o.:
Obchodné meno spoločnosti s.r.o.: Základnou vecou, ktorú musí nevyhnutne spoločenská zmluva o založení s.r.o. obsahovať, je obchodné meno spoločnosti. To musí byť originálne, čiže nesmie byť zhodné s menom už existujúcej spoločnosti. Za obchodným menom sa dáva ešte prívlastok „spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo jednoducho len „s.r.o.“.
Sídlo spoločnosti s.r.o.: Každá spoločnosť musí mať svoje sídlo, avšak sídlom nemôže byť ľubovoľná nehnuteľnosť. Musí sa jednať o stavbu, ktorá je riadne skolaudovaná a zároveň má pridelené súpisné číslo. Môže ísť aj o prenajatý priestor, napríklad kanceláriu, oveľa výhodnejším a čoraz viac vyhľadávaným riešením je však zv. virtuálne sídlo spoločnosti.
Určenie spoločníkov spoločnosti s.r.o.: Dôležitým bodom, ktorý nesmie v spoločenskej zmluve chýbať, je určenie spoločníkov. Ku každému musí byť uvedené celé jeho meno a priezvisko, prípadne obchodný názov, ak ide o právnickú osobu, rovnako tak adresa bydliska alebo sídla a tiež rodné číslo alebo jedinečné obchodné identifikačné číslo.
Predmet podnikania spoločnosti s.r.o.: Keďže cieľom „eseročky“ je podnikateľská činnosť, musí mať každá firma definované oblasti, kde bude podnikať. Za týmto účelom a do predmetu podnikania zapisujú živnosti, ktoré definujú činnosti spoločnosti na trhu. Môže ísť o voľné, viazané alebo remeselné živnosti a o ich pridelení spoločnosti rozhodne živnostenský úrad.
Základné imanie spoločnosti s.r.o.: Každá spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať základné imanie a to vo výške minimálne 5.000 €. Výšku základného imania, rovnako ako aj výšku vkladu každého spoločníka a formu vkladu (peňažný alebo nepeňažný vklad) určuje práve spoločenská zmluva. Podľa výšky vkladu má spoločník v spoločnosti svoj podiel.
Určenie správcu vkladu spoločnosti s.r.o.: Keďže základné imanie spoločnosti nie je nutné splatiť na bankový účet, ako tomu bolo ešte pred pár rokmi, ale postačí vloženie aj v hotovosti, musí spoločenská zmluva určiť správcu vkladu. Je to jeden zo spoločníkov, ktorý bude mať na starosti výber základného imania, alternatívne to môže byť ale aj banka.
Určenie konateľov spoločnosti s.r.o.: Spoločníci sú vlastníci spoločnosti s.r.o., ale tá musí mať aj niekoho, kto bude môcť vykonávať za spoločnosť praktické úkony, napríklad podpisovať zmluvy, preberať doporučenú poštu a podobne. Na to slúži v spoločenskej zmluve určenie konateľa alebo konateľov, môže sa tiež určiť aj to, či môžu konať samostatne.
Určenie výhod zakladateľov spoločnosti s.r.o.: Ak sa spoločníci rozhodnú zakladateľom firmy poskytnú nejaké výhody, v tejto časti je priestor na ich spísanie. Táto časť musí byť v spoločenskej zmluve obsiahnutá a to aj vtedy, ak sa neposkytujú zakladateľom žiadne výhody. Keďže to je väčšinová situácia, najčastejšie sa to takto doslovne uvedie.
Určenie nákladov na založenie spoločnosti s.r.o.: Ďalšou povinnou záležitosťou, ktorá musí byť v spoločenskej zmluve o založení s.r.o. spomenutá, je uvedenie predpokladaných nákladov so vznikom a založením spoločnosti. Ide o určenie orientačnej sumy potrebnej na vznik spoločnosti a začiatok jej činnosti, pri väčšine firiem suma neprekročí 1.000 €.
Určenie dozornej rady spoločnosti s.r.o.: Pokiaľ budete chcieť mať v spoločnosti aj dozornú radu, jej zriadenie a určenie je nutné vykonať práve v spoločenskej zmluve. Zriadenie dozornej rady nie je povinné a využíva sa len pri naozaj veľkých firmách. Ak nebudete vo vašej spoločnosti dozornú radu mať, nemusíte ju v zmluve vôbec zmieňovať.
Rezervný fond spoločnosti s.r.o.: Rovnako tak nie je potrebné vytvoriť rezervný fond hneď na úvod založenia spoločnosti, stačí to až pri dosiahnutí zisku. Ak sa ale rozhodnete ako spoločníci vytvoriť rezervný fond hneď od úvodu, je potrebné to zapísať do spoločenskej zmluvy. V nej sa určí výška rezervného fondu a spôsob dopĺňania prostriedkov do neho.
Pohodlné založenie S.R.O. online
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
Najčastejšie otázky o spoločenskej zmluve s.r.o.
Väčšina začínajúcich podnikateľov sa so spoločenskou zmluvou stretne v praxi až pri zakladaní vlastnej „eseročky“ a tak sú z tohto pohľadu laici. Aby ste mali aspoň základnú predstavu o tom, čo to spoločenská zmluva je a aký má praktický dosah, pomôžeme vám.
Tu sú najviac kladené otázky na túto tému spoločne s odpoveďami na ne:
Definuje formu a podobu spoločenskej zmluvy nejaký zákon?
Áno, konkrétne Obchodný zákonník, ktorý určuje, čo presne musí z vecného hľadiska spoločenská zmluva obsahovať. Niektoré jej časti je možné vynechať, je však určité minimum bodov a oblastí, ktoré musí tento typ zakladateľskej zmluvy riešiť. Ak na niektorú z týchto oblastí zabudnete, súd vám návrh na zápis spoločnosti vráti a budete ju musieť doplniť.
Je potrebné, aby všetci spoločníci podpísali zmluvu a ich podpis sa overil?
Áno, je to potrebné, nakoľko spoločenská zmluva je dôležitým právnym aktom upravujúcim okrem činnosti spoločnosti aj vzťahy medzi spoločníkmi. Podpisom dávajú všetci spoločníci najavo, že s danou definíciou vzťahov súhlasia a overenie podpisu je nevyhnutné kvôli právnej istote. Spoločník sa však môže nechať overeným splnomocnením aj zastúpiť.
Kedy je spoločnosť s.r.o. založená a kedy vzniká jej právna subjektivita?
Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným prebieha práve platným uzavretím spoločenskej zmluvy o jej založení. Plnú právnu subjektivitu však „eseročka“ získava až zápisom do Obchodného registra, ktorý vykoná miestne príslušný súd. Návrh na zápis sú povinní konatelia spoločnosti podať najneskôr do 90 dní odo dňa založenia spoločnosti.
Môže byť spoločníkom v s.r.o. aj osoba, ktorá nie je bezúhonná?
Áno, avšak už nie konateľom, čiže vlastniť alebo spoluvlastniť obchodnú spoločnosť môžete, ale na jej riadenie si budete musieť nájsť niekoho iného. Ak ide o definíciu bezúhonnosti, tu sa treba pozerať na to, ako na tento termín hľadí Živnostenský zákon. Pokiaľ si nie ste istí, ako na tom v tejto oblasti ste, najlepšie je osloviť s touto otázkou právnika.
Skúsenosti pri príprave a podávaní spoločenskej zmluvy s.r.o. k návrhu na zápis
Spoločenská zmluva je dôležitý dokument tak pri zakladaní, ako aj počas obchodného života spoločnosti s ručením obmedzeným. Pokiaľ ju budete pripravovať bez odborných konzultácií, môžete na to doplatiť v budúcnosti. Problémy sa ale môžu objaviť už oveľa skôr.
Najčastejšie ide o dôvody, ktoré sú prekážkou zápisu s.r.o. do Obchodného registra:
spoločenská zmluva nie je podpísaná všetkými spoločníkmi, prípadne nie všetky podpisy spoločníkov sú úradom overené, čo je základná a nevyhnutná podmienka
obchodné meno uvedené v spoločenskej zmluve už má iná právnická osoba, prípadne je podobné alebo môže vytvárať klamlivý dojem ohľadom predmetu podnikania
údaje v spoločenskej zmluve, ale aj v iných dokumentoch, nie sú aktuálne a nesedia s údajmi v referenčných registroch, týka sa to najmä osobných údajov
v zmluve sú preklepy a chyby, napríklad nesprávne uvedené dátumy, nesprávne uvedené predmety podnikania, zlá adresa sídla alebo preklepy v osobných údajoch
v spoločenskej zmluve je uvedených viac ako 50 spoločníkov, pričom zo zákona je toto číslo horným limitom pre maximálny počet spoločníkov v s.r.o.
SPOLOČENSKÁ ZMLUVA NIE JE FORMALITA
Mnoho podnikateľov si myslí, že spoločenská zmluva je len formalitou, ktorú je potrebné podať pri zakladaní spoločnosti a jej jediným problémom sú „detaily“, pre ktoré ju súd vráti na doplnenie. Nie je to ale tak, tento dokument upravuje vzťahy medzi spoločníkmi a to tak ohľadom riadenia spoločnosti, ako aj vlastníckych podielov.
Založenie s.r.o. so spoločenskou zmluvou na kľúč u profesionálov
Aby ste predišli možným problémom s nedostatkami, chybami alebo nesprávnym obsahom spoločenskej zmluvy, môžete sa obrátiť so žiadosťou o založenie spoločnosti s ručením obmedzeným aj na profesionálov. Ide o firmy, ktoré vám „eseročku“ založia na kľúč.
Takýto spôsob založenia má pre vás dva benefity:
Prvým benefitom je, že získate skúseného partnera, ktorý presne vie, aké náležitosti má spoločenská zmluva spĺňať. Druhým podstatným benefitom je ušetrenie na cene.
Prvý benefit je dôležitý najmä preto, že vďaka skúsenostiam so zakladaním vie profesionálna firma zachytiť a správne pripraviť všetky špecifiká vašej budúcej spoločenskej zmluvy, napríklad práva a povinnosti jednotlivých spoločníkov. Finančný benefit spočíva v tom, že cena za založenie na kľúč je nižšia ako príprava zmluvy osobitne právnikom.
Pokiaľ ide o samotný spôsob založenia spoločnosti, ten má tri body:
v prvom rade od vás špecialista získa informácie individuálneho charakteru, čiže údaje o spoločníkoch, predmetoch podnikania, sídle a podobné informácie
vzápätí za vás firma pripraví všetky dokumenty a to vrátane spoločenskej zmluvy, vy potom dokumenty podpíšete spolu so splnomocnením pre podanie návrhu na zápis
v poslednom kroku za vás špecialista podá návrh na zápis spoločnosti do Obchodného registra a vybaví tiež komunikáciu tak so živnostenským, ako aj s daňovým úradom
Jediné úkony, ktoré vy ako spoločníci v tomto prípade musíte spraviť, je dodať zakladateľovi všetky potrebné informácie a podpísať ním pripravené dokumenty. Niektoré podpisy bude treba overiť aj na matrike alebo u notára, to je však jediný „problém“, ktorý máte.
O všetko ostatné vrátane kompletnej komunikácie sa postará špecializovaná firma na zakladanie spoločností s ručením obmedzeným. Ak ide o finančnú stránku, takéto založenie na kľúč stojí obvykle od 300 do 400 €. Úspora oproti svojpomocnému zakladaniu je značná, veď len 300 € stojí súdny poplatok pri klasickom podaní na zápis s.r.o. na súd.
Pohodlné založenie S.R.O. online
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
PREVERTE SI REFERENCIE FIRMY
Pri spoločenskej zmluve sme si ukázali, že proces jej tvorby a kvalita jej obsahu sú veľmi dôležité tak pre schválenie zápisu „eseročky“, ako aj pre správne vzťahy pri podnikaní. Dobre si preto preverte referencie firmy, ktorej zveríte založenie svojej spoločnosti na kľúč.
Odporúčania na záver, ako založiť s.r.o. bez zdržania
V prípade, že sa rozhodnete pre svojpomocné založenie spoločnosti s ručením obmedzeným, dôležité je poznať aktuálne podmienky platné pre úspešné zapísanie s.r.o. do Obchodného registra. Záleží samozrejme aj na kvalite vypracovanej spoločenskej zmluvy.
Tu sú 4 veci, na ktoré by ste pri zakladaní spoločnosti mali pamätať:
obchodné meno vyberajte veľmi obozretne, nesmie byť zhodné alebo zameniteľné s už existujúcim obchodným menom inej aktuálne zapísanej obchodnej spoločnosti
ako sídlo nemôžete dať zapísať nehnuteľnosť bez stavby, čiže pozemok, rovnako tak ale ani nehnuteľnosti, ktoré nie sú skolaudované a nemajú súpisné číslo
povinnosť zložiť základné imanie na bankový účet už síce nemáte, ale nezabudnite k návrhu na zápis priložiť potvrdenie o uložení základného imania správcovi vkladu
dajte si pozor, aby spoločenská zmluva obsahovala v záverečných ustanoveniach vyčíslenie nákladov na založenie spoločnosti, hoci pôjde len o orientačnú sumu
Pozor si treba dať tiež napríklad na podlžnosti voči daňovému úradu alebo Sociálnej poisťovni a ďalšie „detaily“. Práve takto veci však vedia založenie spoločnosti zdržať a ako laik sa o nich vopred nemusíte ani dozvedieť. Z tohto pohľadu je najlepším riešením, ako založiť s.r.o. bez zbytočného zdržania, využitie zakladania na kľúč od špecialistov.
Pohodlné založenie S.R.O. online
– rýchle spracovanie
– ušetríte peniaze, žiadne skryté poplatky
– zadanie objednávky trvá iba pár minút
– prehľad o všetkých krokoch
– profesionálny prístup
