Rozhodli ste sa predať alebo kúpiť spoločnosť s ručením obmedzeným a neviete, ako na to? Postup pre predaj či kúpu s.r.o. je už na prvý pohľad zložitejším procesom, ktorý sprevádza viacero krokov. Niektoré sa týkajú procesov priamo v spoločnosti, iné sú záležitosťou konkrétnych úradov, hlavne pokiaľ ide o daňový úrad, okresný súd a Obchodný register.
Predaj a kúpu s.r.o. je možné riešiť dvoma spôsobmi. Prvým je realizácia svojpomocne, druhým riešenie na kľúč od profesionálnych spoločností. Je síce pravda, že tie si za to vypýtajú určitý poplatok, zároveň ale treba posúdiť takýto postup komplexne.
Nakoľko celý proces je závislý aj od tých najmenších detailov a komplikácie vznikajú najmä z chýb z nepozornosti či nevedomosti, oveľa efektívnejšie je stráviť čas podnikaním. Naopak, prenechať proces predaja či kúpy spoločnosti s ručením obmedzeným na tých, ktorí zabezpečia jeho hladký priebeh, je cesta, ktorá so sebou prináša oveľa viac benefitov.
Podmienky, cena a poplatky pre predaj s.r.o. spoločnosti
Predaj a kúpa s.r.o. sú technicky o prevode obchodného podielu v Obchodnom registri. Od toho sa odvíjajú aj podmienky a faktory, ktoré celý postup ovplyvňujú. To platí tak pre predaj svojpomocne, ako aj pre predaj cez špecialistov. V druhom prípade je to ale pohodlnejšie.
Prvou podmienkou na predaj spoločnosti je splnenie zákonných požiadaviek z pohľadu samotnej firmy, ide najmä o to, aby spoločnosť nebola v konkurze a reštrukturalizácii.
Druhá podmienka sa spája s osobami pôvodného a nového spoločníka, kde je veľmi dôležité, aby ani jeden z nich nebol evidovaný na daňovom úrade v registri dlžníkov.
Treťou podmienkou úspešného predaja je príprava a podanie všetkých dokumentov.
Tieto podmienky predstavujú len nevyhnutný základ, aby mohlo prísť k podaniu na príslušný súd. Okrem toho je dôležité pozerať aj na procesy, ktoré budú podaniu predchádzať, najmä pokiaľ ide o preverenie spoločnosti, rozhodnutie Valného zhromaždenia a tiež aj o záverečné oznámenie zmien na príslušné úrady či inštitúcie. O tom si povieme viac v postupe.
Ak ide o ceny a poplatky, pri bežnom predaji s.r.o. treba počítať s týmito nákladmi:
za zápis do Obchodného registra sa platí poplatok 66 € pri klasickom písomnom podaní, pokiaľ využijete elektronické podanie návrhu, poplatok je polovičný
ak budete potrebovať vyjadrenie správcu dane a jeho súhlas, pri zmene spoločníka sa neplatí, podobne ani pri zakladaní spoločnosti, platí sa len pri jej likvidácii
overenie podpisov, hlavne na zmluve o prevode obchodného podielu a na splnomocnení, ak sa necháte zastupovať, stojí od 5 do 10 €, na matrike je lacnejšie
počítať treba aj s právnymi službami, ktoré sa týkajú hlavne vypracovania už spomínanej zmluvy o prevode s.r.o., rovnako tak podania celej žiadosti na súd
PRÁVNE SLUŽBY SÚ NEOCENITEĽNÉ
Pokiaľ ide o náklady na právne služby, tie sú obvykle rádovo niekoľko stoviek €. Z praktického významu sú ale pri predaji spoločnosti s ručením obmedzením neoceniteľné, rovnako tak ako aj náklady na prípadný finančný, účtovný alebo právny audit.
Postup, ako predať s.r.o. spoločnosť
Predaj s.r.o. spoločnosti prebieha na úrovni Obchodného registra, nakoľko ide technicky o prevod obchodného podielu. Až zápisom zmeny súdom v Obchodnom registri prichádza k právnym účinkom predaja firmy. To však neznamená, že tomu nič iné nepredchádza.
Nasledovný postup predstavuje postupnosť všetkých potrebných krokov:
1. Splnenie podmienok pre spoločníkov
Aby mohol predaj spoločnosti prebehnúť, je potrebné, aby aktuálny aj budúci spoločník splnili niektoré základné zákonné požiadavky. V prvom rade ide o spôsobilosť na právne úkony a plnoletosť, bez toho nie je možné rozhodovať vo firme a ani podpísať zmluvu o prevode obchodného podielu.
Druhou dôležitou podmienkou, ktorú bude skúmať aj súd pri zápise zmien v Obchodnom registri, je bezdlžnosť na daniach a cle. Ak sa nachádza predávajúci alebo kupujúci spoločník v registroch dlžníkov, potrebuje mať súhlas správcu dane s prevodom podielu. Ten získa na požiadanie a len vtedy, ak dlh nepresahuje 170 €.
2. Splnenie podmienok pre spoločnosť
Druhou dôležitou oblasti podmienok sú tie, ktoré sa týkajú spoločnosti. Zákon pozná viacero prekážok, ktoré zabraňujú prevodu spoločnosti alebo môžu spraviť jeho prevod nezákonným. Ak ide o interné dôvody, prekážkou je napríklad nevysporiadanie podielu alebo celej spoločnosti v rámci BSM, čiže bez súhlasu manželky / manžela.
Pokiaľ ide o dôvody vonkajšie, zákon jasne vymenúva situácie, kedy nie je možné spoločnosť alebo obchodný podiel v nej previesť. Ide o situácie, ak je voči spoločnosti vedené konanie o jej zrušení, ak bola spoločnosť zrušená rozhodnutím súdu alebo ak na ňu pôsobia účinky konkurzu či povolenej reštrukturalizácii.
3. Preverenie spoločnosti
Prv, než sa kupujúci rozhodne vstúpiť do spoločnosti a kúpiť ju, mal by si preveriť spoločnosť z hľadiska finančnej kondície a z hľadiska právneho stavu. Samozrejmosťou by mali byť potvrdenia o dlhoch či záväzkoch na daniach a odvodoch, rovnako tak zistenie, či voči spoločnosti nie je vedené konanie v tejto oblasti.
Zároveň by mal kupujúci zistiť, či spoločnosť nie je v nejakom súdnom konaní alebo nie je potenciál, že by sa mohla v takomto konaní ocitnúť. Ideálne je dať si vypracovať nezávislý audit, ktorý zníži riziko do budúcnosti. Takýto audit by sa mal týkať účtovníctva, vzťahov s obchodnými partnermi a úradmi, ale aj vzťahov k zamestnancom.
4. Rozhodnutie Valného zhromaždenia
O predaji s.r.o. musí v prvom rade rozhodnúť samotná spoločnosť a to cez na to určené orgány. Na základe spoločenskej zmluvy je takýmto orgánom Valné zhromaždenie spoločníkov, pri jednoosobovej spoločnosti dáva zakladateľská listina takúto kompetenciu jej jedinému spoločníkovi, čiže zakladateľovi.
O predaji s.r.o. tak rozhoduje uznesením Valné zhromaždenie spoločníkov alebo samostatným rozhodnutím konateľ spoločnosti. O tomto rozhodnutí sa vypracuje zápisnica, kde sa uvedie, že orgány spoločnosti súhlasia s prevodom obchodného podielu a tiež aj to, za akých podmienok bolo prevedenie obchodného podielu odsúhlasené.
5. Vypracovanie zmluvy o prevode
Po schválení predaja spoločnosti orgánmi na to určenými treba pristúpiť k vypracovaniu zmluvy o prevode obchodného podielu. Táto zmluva predstavuje najdôležitejší dokument, nakoľko sa v nej identifikujú prevodca a nadobúdateľ, veľkosť podielu, predmet zmluvy ako takej a vyhlásenia oboch strán.
Zmluva musí obsahovať napríklad aj ustanovenia a prehlásenia o tom, že spoločnosť nemá skryté dlhy, záväzky a pohľadávky, rovnako sa v ňom deklaruje skutočný právny stav spoločnosti. Zo strany nadobúdateľa je dôležité prehlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluvy. Podpisy na zmluve musia byť úradne overené.
6. Vypracovanie prípadných ďalších zmien
V súvislosti s predajom s.r.o. obvykle dochádza nielen k prevodu vlastníckeho obchodného podielu, čiže k zmene spoločníka alebo spoločníkov, ale s tým súvisia aj ďalšie zmeny. Najčastejšou zmenou je zmena sídla spoločnosti, menej častou už zmena obchodného mena. Všetky tieto zmeny je možné ale vybaviť v jednom kroku.
Ak chce nový vlastník „eseročky“ zmeniť aj predmety podnikania, napríklad nejaké pridať, musí si ich najskôr vybaviť na živnostenskom úrade. Pri viazaných a remeselných živnostiach potrebuje preukázať odbornú spôsobilosť, aby mu ich úrad zapísal na živnostenský list. Až potom je možné ich rozšíriť v predmete podnikania.
7. Splnenie podmienok pre budúceho konateľa
So spoločníkom sa obvykle mení aj konateľ firmy. Väčšinou to jeden zo spoločníkov, pri jednoosobovej s.r.o. firme zväčša jej zakladateľ, pri kúpe ten, kto firmu kupuje. V prípade, kedy spoločník nesplní všetky náležitosti, alebo ak mu to iné okolnosti nedovoľujú, môže ustanoviť za konateľa aj inú fyzickú osobu.
Súd pri zmene zápisu spoločnosti v Obchodnom registri môže zapísať ako konateľa len plnoletú osobu s plnou spôsobilosťou na právne úkony, ktorá spĺňa podmienku bezúhonnosti. Na túto podmienku treba pozerať z pohľadu Živnostenského zákona. Ak tieto podmienky konateľ nespĺňa, prevod s.r.o. spoločnosti súd zastaví.
8. Splnenie podmienok pre budúce sídlo
Ak prichádza pri predaji a kúpe s.r.o. aj k zmene sídla, čo je tiež častá situácia, je potrebné si dať pozor, aby nové sídlo splnilo zákonne požiadavky a podmienky. Ak v ňom chce mať s.r.o. firma sídlo, musí mať k nehnuteľnosti vlastnícke alebo užívacie právo. Zároveň musí ísť o skolaudovanú nehnuteľnosť so súpisným číslom.
Pokiaľ ide o vlastnícke právo, to sa preukazuje kópiou listu vlastníctva k predmetnej nehnuteľnosti. Užívacie právo sa zas preukazuje súhlasom všetkých vlastníkov nehnuteľnosti, kde bude mať s.r.o. sídlo, s tým, že je možné tu zriadiť sídlo. Aj v tomto prípade treba doložiť kópiu listu vlastníctva od predmetnej nehnuteľnosti.
9. Príprava všetkých dokladov a dokumentov
Hneď, ako je jasné, aká bude podoba spoločnosti po prevode na nového vlastníka, je treba pripraviť všetky potrebné dokumenty. Ak sa vzhľadom na stav dlhov na daňovom úrade vyskytuje potreba získať vyjadrenie z daňového úradu, treba požiadať o súhlas správcu dane a to na elektronickom tlačive cez Všeobecné podanie.
Okrem toho treba pripraviť aj zápisnicu z Valného zhromaždenia, zmluvu o prevode obchodného práva, dokumenty od budúceho sídla spoločnosti a to vrátane súhlasu na jeho zriadenie, ak nehnuteľnosť nie je majetkom s.r.o. firmy. Zabudnúť netreba ani na nové zakladateľské dokumenty s aktualizovanými údajmi.
10. Podanie návrhu na zápis zmien do Obchodného registra
Po skompletizovaní všetkých dokumentov a uistení sa, že všetky podmienky sú splnené, sa samotný prevod spoločnosti vykonáva podaním návrhu na zápis zmien do Obchodného registra. Tento návrh sa podáva na špeciálnom tlačive v písomnej alebo elektronickej podobe a vyššie spomínané dokumenty sú jeho prílohou.
Návrh sa podáva na okresný súd v krajskom meste v tom kraji, ktorý je miestne príslušný podľa sídla spoločnosti s ručením obmedzeným. K návrhu treba zaplatiť aj súdny poplatok, 66 € pri písomnom podaní a 33 € pri elektronickom podaní. Zápisom zmien do Obchodného registra súdom nastávajú právne účinky predaja s.r.o. spoločnosti.
11. Oznámenie na úrady a inštitúcie
Po zapísaní zmien a prevode spoločnosti na Obchodnom registri dochádza k právnym účinkom celého prevodu a predaja spoločnosti s ručením obmedzeným. Príjem z predaja spoločnosti sa stáva príjmom spoločníka alebo spoločníkov, ktorí s.r.o. predali a na nového majiteľa prechádzajú práva a povinnosti spoločnosti.
Ak prišlo počas prevodu aj k zmene obchodného mena, predmetov podnikania alebo sídla, je potrebné tieto zmeny ohlásiť na daňový úrad a na živnostenský úrad. V prípade, že spoločnosť má zamestnancov, musia sa tieto zmeny ohlásiť aj do Sociálnej poisťovne a do zdravotnej poisťovne. Nezabudnite ani na ohlásenie zmien obchodným partnerom.
Najčastejšie otázky o predaji s.r.o. spoločnosti
Predaj a kúpa spoločnosti s ručením obmedzeným sú transakcie, ktoré sa v bežnom a praktickom podnikateľskom živote vyskytujú skôr ojedinele. Tomu zodpovedá aj všeobecné povedomie o tejto téme a mnohí podnikatelia nemajú znalosť ani o základných otázkach.
Aby sme aspoň tie najčastejšie osvetlili, tu prinášame odpovede na ne:
Ako dlho trvá samotný predaj spoločnosti? Od čoho táto lehota závisí?
Pokiaľ ide čisto len o zápis zmien v Obchodnom registri, tu je zákonná lehota pre súd, ktorý bude rozhodovať o prevode, 2 pracovné dni. To je ale ideálny stav, kedy je podanie kompletné a všetky podmienky sú splnené. Celý proces vrátane prípravy úvodných dokumentov a prípadného preverenia firmy môže byť otázkou 1 až 3 týždňov.
Je možné predať s.r.o. firmu aj s dlhmi? Aké podmienky treba pre to splniť?
Áno, možné to je, ale firma nesmie byť v konkurze alebo v situácii, kedy by bola nútená vyhlásiť konkurz. To je vtedy, ak pohľadávky voči nej prekračujú jej vlastné imanie. Zároveň je pri predaji firmy potrebné pamätať na to, že všetky dlhy a záväzky je nutné naplniť, v opačnom prípade môže byť takéto konanie považované za poškodzovanie veriteľov.
Ak chcem kúpiť s.r.o. spoločnosť s DPH, na čo si treba dať pozor najviac?
Pozerať treba na typ registrácie spoločnosti pre DPH, nakoľko len registrácia podľa § 4 ods. 1 alebo 2 zákona o DPH je plnohodnotnou registráciou. Pod týmto slovom myslíme možnosť uplatniť si DPH pri výdavkoch a nákladoch, čiže možnosť odpočtu DPH a jej vrátenia v prípade preplatku. Pri registrácii podľa § 7 alebo 7a nie je takýto odpočet možný.
Je lepšie kúpiť s.r.o. s históriou alebo novú ready made s.r.o.?
V prípade, ak chcete začať podnikanie takpovediac na zelenej lúke a viete, že nebudete potrebovať vybavovať na úvod žiadne úverové zdroje z banky, lepšou voľbou je určite kúpa ready made spoločnosti. Je to menej rizikové, rýchlejšie, pohodlnejšie a z pohľadu začiatku podnikania efektívnejšie. Aj pre kúpu takejto firmy ale platí vyššie spomínaný postup.
Skúsenosti s predajom s.r.o. svojpomocne
Hoci je predaj spoločnosti s ručením obmedzeným proces, ktorý je náročný na postupnosť krokov, viacero podnikateľov ho rieši svojpomocne. Práve pre nich bol určený popis postupu vyššie, no aj napriek jeho dodržaniu sa môže vyskytnúť viacero chýb a problémov.
Niektoré sú v dôsledku nepozornosti, iné v dôsledku nevedomosti aktuálnych podmienok:
najčastejšie sa vyskytujú obsahové a formálne nedostatky v dokumentoch, napríklad zmluva o prevode nie je overená, neobsahuje všetky prehlásenia a podobne
dôležitá je aj kompletnosť návrhu na zápis zmien spoločne s prílohami, mnoho podnikateľov zabúda priložiť zápisnicu alebo nové znenie zakladateľských zmlúv
prevod nie je možný v prípade, ak má nadobúdateľ alebo prevodca dlhy na daniach, prípadne, ak sú tieto dlhy do 170 €, ale zároveň nie je doložený súhlas správcu dane
aj najmenšie preklepy, chyby v dátumoch či neaktuálne osobné údaje sú dôvodom na zastavenie prevodu, typickým príkladom je zmena OP a teda i jeho nové číslo
aby mohol súd zapísať nového spoločníka, konateľa alebo sídlo, musia byť splnené všetky zákonné požiadavky a podmienky, ich nesplnenie je tiež veľmi časté
PRED PREDAJOM SA PORAĎTE S PRÁVNIKOM
ak chcete aj napriek riziku výskytu spomínaných komplikácií stále riešiť predaj svojpomocne, aspoň sa poraďte o tých najdôležitejších veciach s právnikom. Platí to hlavne pre situácie, kedy má spoločnosť nejaké dlhy a záväzky, ktoré by mali či mohli prejsť na budúceho majiteľa. Predídete tak viacerým problémom a nepríjemnostiam.
Predaj s.r.o. na kľúč u profesionálov
V prípade, ak by ste chceli celý proces nechať na profesionálov a neriskovať vedomé či nevedomé chyby, môžete osloviť špecializované firmy zamerané práve na služby pre podnikateľov v oblasti zakladania, predaja, prevodu či zmien v spoločnostiach.
Takýmto štýlom získate všetky tieto služby na kľúč:
Predaj s.r.o. cez profesionálnu spoločnosť znamená maximálne pohodlie pre predávajúceho aj kupujúceho a zároveň istotu, že celý proces prebehne správne.
Dopyt po takomto servise je u nás čoraz väčší a svedčí o tom aj počet spoločností, ktoré služby pre podnikateľov v rámci Obchodného registra ponúkajú. Z vašej strany je potrebné len odkomunikovať všetky dôležité informácie a údaje, pričom o všetko ostatné sa postarajú špecialisti. Nemusíte tak vôbec vedieť, aké sú aktuálne podmienky a zákony.
Celý postup pri predaji a kúpe spoločnosti zahŕňa tieto služby:
komunikáciu s vami a tiež prípadné poradenstvo počas procesu, na základe údajov a informácií od vás prípravu a vypracovanie všetkých dokumentov a dokladov
podanie všetkých dokladov vrátane návrhu na zápis zmien na Obchodný register a to so všetkými prílohami, samozrejmosťou je aj zaplatenie súdneho poplatku na súd
vyriešenie celého predaja až do úspešného konca, viacero firiem tiež ponúka aj možnosť iných zmien v Obchodnom registri, napríklad sídla či predmetu podnikania
Pokiaľ ide o cenu za takéto služby a servis na kľúč, väčšinou je to okolo 200 € a to už vrátane spomínaného súdneho poplatku. To, čo si budete platiť vy sami, je overenie podpisov na zmluve o prevode obchodného podielu a na splnomocnení v prípade zastupovania.
Výber konkrétnej spoločnosti je len na vás, neriaďte sa len nízkou cenou. Tá by mala byť naopak podozrivá a môže byť signálom, že daná spoločnosť nemá dostatok skúseností alebo má menej kvalitné služby. Naopak, čo si určite pozrite, sú referencie od klientov a to aj z nedávnej minulosti. Dôležité tiež je, aby firma ponúkala čo najkomplexnejšie služby.
NEZABUDNITE NA KOMPLETNÝ AUDIT
Ak idete spoločnosť kúpiť, alebo ak ako jej pôvodný vlastník chcete mať všetko jasne deklarované, nezabudnite pred predajom dať spraviť externý audit účtovníctva a doložiť potrebné prehlásenia a potvrdenia. Je to vo vašom osobnom záujme a kvôli právnej istote.
Odporúčania na záver, ako predať s.r.o. bez zdržania a komplikácií
Predaj spoločnosti s ručením obmedzeným je proces, ktorý si vyžaduje znalosť aktuálnych zákonných požiadaviek a podmienok. To platí tak vo vzťahu k samotnej spoločnosti, ako aj vo vzťahu k pôvodnému spoločníkovi a nadobúdateľovi firmy.
Aby prebehol predaj bez akýchkoľvek komplikácií či problémov, držte sa týchto zásad:
ak máte pochybnosti o dlhoch a záväzkoch spoločnosti, dajte vypracovať audit a to najmä účtovníctva a možných rizík z hľadiska budúcich pohľadávok voči firme
rovnako tak sa treba zamerať na osobu prevodcu a nadobúdateľa, ani jeden z nich nesmie mať nedoplatky na daniach a nadobúdateľ musí splniť aj iné podmienky
veľmi dôležitá je kvalitná dokumentácia, či už ide o zmluvu o prevode obchodného podielu, ako aj o vypísanie návrhu na súd, každá chyba znamená zastavenie konania
ak budete riešiť prevod svojpomocne a chcete ušetriť, využite elektronické podanie, no presvedčite sa, že všetko bolo podané v poriadku a nezabudnite na poplatok
Najlepšie odporúčanie pre efektivitu celého predaja spoločnosti je využiť služby špecialistov a profesionálnych firiem. Tie vám vypracujú všetky doklady na kľúč a celý predaj vybavíte aj bez toho, aby ste museli niekam chodiť. Navyše, získate aj právnu istotu do budúcnosti, že celý prevod bol v poriadku a to je dôležité tak pre predávajúceho, ako aj pre kupujúceho.
